奇正藏药:西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

西藏奇正藏药股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司（含控股子公司，下同）核心管理人员以及业务骨干人员。在本计划
草案公告时，参加本员工持股计划的总人数不超过 125 人，其中董事（不含独
立董事）、高级管理人员为 11 人。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议。
最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划的购买价格及涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股票来源为二级市场购买，购买价格为公司股票交易价格。
本员工持股计划设立时的资金总额为不超过 15,600.00 万元，以 2024 年 9 月
26 日公司股票收盘价 20.24 元/股测算，本员工持股计划通过二级市场购买所能持有的标的股份数量上限约为 770.75 万股，占公司现有总股本的比例为 1.45%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交
易等法律法规许可的方式）购买的标的股票。本员工持股计划将自股东会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司计提的长期激励基金、员工合法薪酬、自筹资金或法律法规允许的其他方式。本员工持股计划的资金总额不超过15,600.00 万元，其中公司计提的长期激励基金不超过 14,400.00 万元。公司计提的长期激励基金由公司根据《薪酬管理办法》等公司内部规定计提。公司提取的长期激励基金按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的长期激励基金按照权责发生制计入当期费用。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，员工必须认购整数倍份额。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。存续期届满时如未展期本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起满 12 个月后分三期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满 12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满 24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满 36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖标的股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的绩效考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划解锁考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核条件如下：
解锁安排 对应考核 以 2023 年营业收入为基数的年度营业收入增长率（A）
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2024 年 15.00% 13.50%
第二个解锁期 2025 年 32.25% 29.03%
第三个解锁期 2026 年 52.09% 46.88%
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的营业收入数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）挂钩，具体解锁比例安排如下：
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入增长
An≤A＜Am X=A/Am
率（A）
A＜An X=0%
若某一考核年度公司层面未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应该考核年度计划解锁的股票权益均不得解锁，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，择机出售后按照对应份额的员工自筹资金部分原始出资额与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，根据个人的绩效考评等级及综合考评结果确定持有人个人层面解锁比例。
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例，目标解锁数量为持有人在公司达到业绩考核指标目标值时在该批次解锁股票所占的份额。
持有人当年解锁份额小于目标解锁份额，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若该份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分
由公司在解锁日后于存续期内择机出售，择机出售后按照对应份额的员工自筹资金部分原始出资额与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告独立财务顾问报告。
（七