康华生物:公司章程

成都康华生物制品股份有限公司
章 程
二○二四年九月

目 录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知 ......17
第五节 股东大会的召开 ......19
第六节 股东大会的表决和决议 ......23
第五章 董事会 ......27
第一节 董事 ......27
第二节 董事会 ......31
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......39
第七章 监事会 ......41
第一节 监事 ......41
第二节 监事会 ......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43

第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......48
第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第九章 通知和公告 ......49
第一节 通知 ......49
第二节 公告 ......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资 ......50
第二节 解散和清算......52
第十一章 修改章程 ......54
第十二章 附则 ......55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 成都康华生物制品股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司由成都康华生物制品有限公司整体变更、以发起设立方式设立，在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510112758779783Q。
第四条 公司于 2020 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,500 万股，于 2020 年 6 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：成都康华生物制品股份有限公司
公司英文名称：Chengdu Kanghua Biological Products Co., Ltd.
第六条 公司住所：四川省成都经济技术开发区北京路 182 号。
第七条 公司注册资本为人民币 13,294.6899 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过设立公司组织形式，由股东
共同出资筹集资本金，建立新的经营机制及完善的现代企业管理体 系，立足创新，铸造品质，放眼全球，致力于为人类健康做贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：预防用生物制品的
生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可 （审批），不得开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1
元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限
公司，公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时
间如下：
认购的股 占股本总
发起人姓名或名称 份（万 额（%） 出资方式 出资时间
股）
平潭盈科盛道创业投资 1,235.9880 27.4664 净资产折 2018.5.31
合伙企业（有限合伙） 股
奥康集团有限公司 964.6875 21.4375 净资产折 2018.5.31
股
王振滔 826.8750 18.3750 净资产折 2018.5.31
股
蔡勇 639.4500 14.2100 净资产折 2018.5.31
股
宁波梅山保税港区旭康 净资产折
投资管理合伙企业（有 398.4480 8.8544 股 2018.5.31
限合伙）
宁波泰格盈科创业投资 220.8870 4.9086 净资产折 2018.5.31
中心（有限合伙） 股
王尤亮 82.0260 1.8228 净资产折 2018.5.31
股
杭州九祥股权投资合伙 82.0260 1.8228 净资产折 2018.5.31
企业（有限合伙） 股

林鹏 49.6125 1.1025 净资产折 2018.5.31
股
合计 4,500.0000 100.0000 - -
第二十一条 公司股份总数为 13,294.6899 万股，全部为人民
币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 公开的集中交易方式；
（二） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司