保变电气:保定天威保变电气股份有限公司关于控股股东筹划国有股份无偿划转暨控股股东发生变更的进展公告

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2024-039
保定天威保变电气股份有限公司
关于控股股东筹划国有股份无偿划转
暨控股股东拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“保变电气”）控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）拟将其直接持有的公司 37.98%股份、保定同为电气设备有限公司（以下简称“同为公司”）100%股权（同为公司持有保变电气15,722,368 股股份，占公司股份总数的比例为 0.85%）无偿划转至中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）（以下简称“本次无偿划转”）。本次权益变动属于国有股份无偿划转。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，中国电气装备符合免于以要约方式增持股份的情形。
本次无偿划转完成后，公司控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
一、本次无偿划转情况概述
公司于 2024 年 9 月 26 日收到控股股东兵器装备集团下发的《关
于无偿划转保定天威保变电气股份有限公司部分股权事项进展的通知》，主要内容如下：兵器装备集团拟将其直接持有的 37.98%公司股份、同为电气 100%股权（同为电气持有 15,722,368 股公司股份，占
公司总股本的 0.85%），无偿划转至中国电气装备。本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有保变电气 37.98%股权、通过同为电气间接持有保变电气 0.85%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气合计 38.83%股权；兵器装备集团将直接持有保变电气 16.00%股权、通过兵装财务公司间接持有 1.98%股权、通过保定天威集团有限公司间接持有 0.57%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气 18.56%股权。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
二、本次国有股份无偿划转前后股权结构变动情况
本次无偿划转前，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图如下：
本次无偿划转后，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图如下：

三、本次无偿划转双方基本情况
（一）划出方基本情况
收购人名称： 中国兵器装备集团有限公司
注册地址： 北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人 许宪平
注册资本： 3,530,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91110000710924929L
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服
务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工
程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗
经营范围： 与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及
综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期： 1999 年 06 月 29 日
经营期限： 2017 年 12 月 28 日至无固定期限
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
（二）划入方基本情况
收购人名称： 中国电气装备集团有限公司
注册地址： 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室

法定代表人 李洪凤
注册资本： 3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA7ALG04XG
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建
设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准） 一般项目：发电机及发电机组制造；
发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及
控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设
经营范围： 施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及
其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发
展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房
租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制
造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期： 2021 年 9 月 23 日
经营期限： 2021 年 9 月 23 日至无固定期限
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会、中国国新控股有限责任公司、
中国诚通控股集团有限公司
四、本次无偿划转进展情况
2024 年 9 月 26 日，公司收到控股股东兵器装备集团出具的《关
于无偿划转保定天威保变电气股份有限公司部分股权事项进展的通知》，主要内容如下：
2024 年 9 月 24 日和 2024 年 9 月 25 日，中国电气装备和兵器装
备集团分别履行决策程序，同意本次无偿划转事宜；2024 年 9 月 26日，双方签订了《企业国有股权无偿划转协议》（简称“《股权无偿划转协议》”），后续将按照规定办理股权划转相关手续。
五、《股份无偿划转协议》主要内容
（一）合同签署主体
国有股权划出方：兵器装备集团

国有股权划入方：中国电气装备
（二）交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
（三）划转标的
本次划转的标的为保变电气 37.98%股份、同为公司 100%股权。
（四）协议的生效
1.协议自双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章之日起成立；
2.协议成立后，自协议双方全部完成内部决策程序、国务院国资委相关审批程序、经营者集中申报审查通过之日起生效；
3.自协议成立之日起，如根据前款规定超过 1 年仍未生效，则双方均有权单方解除协议。
六、所涉及后续事项及风险提示
1、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，中国电气装备符合免于以要约方式增持股份的情形。
2、本次权益变动属于国有股份无偿划转，公司控股股东由兵器装备集团变更为中国电气装备，本次股份无偿划转不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为国务院国资委，不会对公司正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、本次划转事项尚需履行国资监管机构的相关程序，并需经国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中申报审查通过。
4、公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2024 年 9 月 26 日