深康佳Ａ:关于康佳集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于康佳集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：康佳集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受康佳集团股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，就贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（2023 修订）（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2022 修订）（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及贵公司现行有效的《康佳集团股份有限公司章程》（2024 年修订）（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称本所律师）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事局于 2024 年 9 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn/new/index）上刊载的《康佳集团股份有限公司第十届董事局第三十三次会议决议公告》和《康佳集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由贵公司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议。据此，本所律师认为，本次股东大会的召集
符合《公司法》第 113 条、第 114 条，《股东大会规则》第 4 条及《公司章程》
第 46 条的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《股东大会通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7 个工作日。
《股东大会通知》符合《公司法》第 115 条、《股东大会规则》第 15 条、第 18
条和《公司章程》第 57 条、第 58 条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、根据本所律师的审查，2024 年 9 月 26 日，贵公司通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 26 日（现场股东
大会召开日）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 26 日（现场股东大会召开日）上午 9:15
至下午 3:00 期间的任意时间。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 26 日下午
如期在中国深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 19 楼会议室召开。
4、本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》第 20 条、第 21 条和《公司章程》第 47 条的有关规定。
5、根据本所律师的审查，因贵公司董事局主席辞任，公司第十届董事局第三十一次会议选举党委书记、董事周彬先生为第十届董事局副主席（主持工作），履行董事局主席职责，主持公司董事局工作，本次会议由副主席周彬先生主持，
符合《公司法》第 114 条、《股东大会规则》第 27 条及《公司章程》第 70 条的
有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人出席的股东）共 2 名，所持有表决权的股份总数为 523,750,732 股，占贵公司有表决权股份总数的 21.7509%，其中外资股股东（含委托代理人出席的股东）共 0 名。
上述出席现场会议的自然人股东委托代理人出席会议的，代理人出示了本人身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡，法人股东由其法定代表人委托的代理人出席会议的，出示了本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书并由贵公司验证了持股凭证，符合《股
东大会规则》第 23 条、第 24 条及《公司章程》第 62 条、第 63 条、第 64 条的
有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场
会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事局邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第 26 条及《公司章程》第 69 条的有关规定。
据此，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《股东大会规则》《公司章程》的规定。
3、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 463 名，所持有表决权的股份总数为36,390,090 股，占贵公司有表决权股份总数的 1.5113%，其中外资股股东 5 名，所持有表决权的股份总数为 299,400 股，占贵公司外资股股东有表决权股份总数的 0.0369%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规章及《公司章程》相关规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第 30 条及《公司章程》第 74 条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司
法》第 115 条、《股东大会规则》第 14 条、第 34 条及《公司章程》第 56 条、
第 88 条的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第 33 条以及《公司章程》第 85 条、第86 条的有关规定。

4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》第 37 条以及《公司章程》第 90 条的有关规定。
5、根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
总的表决情况：同意 557,416,722 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.5137%；反对 2,012,900 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.3593%；弃权 711,200 股（其中，因未投票默认弃权 3,700 股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.1270%。
外资股股东表决情况：同意 52,100 股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 17.4015%；反对 247,300 股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 82.5985%；弃权（含因未投票默认弃权）0 股。
中小股东表决情况：同意 33,669,790 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 92.5149%；反对 2,012,900 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 5.5309%；弃权 711,200 股（其中，因未投票默认弃权 3,700 股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 1.9542%。
外资股中小股东表决情况：同意 52,100 股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 17.4015%；反对 247,300 股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 82.5985%；弃权（含因未投票默认弃权）0 股。
（2）《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

总的表决情况：同意 33,684,690 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 92.5559%；反对 1,995,800 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 5.4839%；弃权 713,400 股（其中，因未投票默认弃权 4,300 股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 1.9602%，关联股东华侨城集团有限公司回避表决。
外资股股东表决情况：同意 52,100 股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 17.4015%；反对 247,300 股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 82.5985%；弃权（含因未投票默认弃权）0 股。
中小股东表决情况：同意 33,684,690 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 92.5559%；反对 1,995,800 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 5.4839%；弃权 713,400 股（其中，因未投票默认弃权 4,300 股），占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 1.9602%。
外资股中小股东表决情况：同意 52,100 股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 17.4015%；反对 247,300 股，占出席会议外资股中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 82.5985%；弃权（含因未投票默认弃权）0 股。
（3）《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》
总的表决情况：同意 557,404,822 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.5115%；反对 2,043,200 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.3648%；弃权 692,800 股（其中，因未投票默认弃权 11,100 股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.1237%。
外资股股东表决情况：同意 52,100 股，占出席会议外资股股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 17.4015%；反对 247,300 股，占出席会议外资股股
东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 82