TCL科技:关于拟收购乐金显示(中国)有限公司80%股权及乐金显示(广州)有限公司100%股权的公告

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号: 2024-072
TCL 科技集团股份有限公司
关于拟收购乐金显示（中国）有限公司 80%股权及乐金显示
（广州）有限公司 100%股权的公告
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
（一）交易背景
TCL 科技集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）自 2009 年进入半导
体显示领域，陆续通过自建和产业整合方式形成 9 条面板产线，产品覆盖电视、交互白板、拼接屏、显示器、车载、平板、手机等领域，主要产品市场份额稳居行业前列。公司将继续巩固大尺寸业务从效率和产品，到技术和生态的领先优势，加速中小尺寸业务的高端差异化策略，不断优化业务、产品和客户结构。
乐金显示（中国）有限公司（以下简称“LGDCA”）为 LGDisplayCo., Ltd设立于中国的 8.5 代大型液晶面板厂，主要产品为电视及商显大尺寸液晶面板产品，设计月产能为 180 千片大板；乐金显示（广州）有限公司（以下简称“LGDGZ”）为模组工厂，主要产品为液晶显示模组，设计月产能为 230 万台。LGDCA 及LGDGZ 均位于广州市黄埔区。
（二）交易概况
为进一步丰富半导体显示产线技术、深化国际化客户战略合作、增强产业协同效应和规模优势、提升长期盈利水平，公司拟通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”或“买方”）收购LGDisplayCo.,Ltd.(以下简称“LGD”)及其关联方（下文单称或合称“卖方”）持有的LGDCA80%股权（即直接收购LGD持有的51%股权和乐金显示（广州）贸易有限公司持有的8.5%股权，以及通过收购LGDGZ100%股权间接收购LGDCA20.5%的股权）、LGDGZ100%股权，以及LGDCA、LGDGZ运营所需相关技术及支持服务，基础购买价格为108亿元人民币。最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公
司于2024年9月26日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于拟收购乐金显示（中国）有限公司80%股权及乐金显示（广州）有限公司100%股权的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需相关部门的审批或核准（具体以实际所需审批为准），交易完成后LGDCA、LGDGZ将成为公司合并报表范围内子公司。公司将按照规定及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）LG Display Co., Ltd.
LGD 是一家以显示面板制造为主要业务的企业，相关信息如下：
公司名称：LG Display Co., Ltd.
公司类型：韩国法人企业
公司住所：LG Twin Towers 128 Yeoui-daero Yeongdeungpo-gu Seoul 07336
Republic of Korea
成立时间：1985 年 2 月 28 日
主要股东：LGD 为境外交易所上市公司（纽约证券交易所：LPL；韩国证券交易所：034220），根据公开信息显示，LG 电子（LG Electronics, Inc.）持有其36.72%股份，为其第一大股东。
关联关系说明：LGD与本公司不存在关联关系。
是否为失信被执行人：LGD为境外公司，不适用失信被执行人相关核查。
（二） 乐金显示（广州）贸易有限公司
公司名称：乐金显示（广州）贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
公司住所：广州市黄埔区东江大道 290 号四层 411 房
成立时间：2015 年 4 月 28 日
主要股东：LG Display Co., Ltd.持有其 100%股权。
关联关系说明：乐金显示（广州）贸易有限公司与本公司不存在关联关系。
是否为失信被执行人：经查询“中国执行信息公开网”，乐金显示（广州）贸易有限公司不是失信被执行人。
三、收购标的基本情况
（一）乐金显示（中国）有限公司（LGDCA）80%股权

本次收购LGDCA股权为LGD、LGDGZ、乐金显示(广州)贸易有限公司分别持有的LGDCA51%、20.5%（TCL华星通过收购LGD持有的LGDGZ100%的股权间接取得）、8.5%股权，即合计80%股权。LGDGZ、乐金显示(广州)贸易有限公司为LGD的关联公司。
1、标的公司基本情况
公司名称：乐金显示（中国）有限公司
设立时间：2012年12月10日
公司住所：广州高新技术产业开发区科学城开达路88号
法定代表人：PARK YOO SEOK
注册资本：133,400万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：电子元器件批发；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；电子产品批发；房屋租赁；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；环保设备批发；电气机械设备销售；通用机械设备销售；机械配件批发；受企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工)；送变电工程专业承包；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；场地租赁(不含仓储)；标识、标志牌制造；销售标识牌、指示牌。
主营业务：生产电视及商显大尺寸液晶面板产品。
2、标的公司股权结构：
股东名称 持股比例
LG DISPLAY CO.,LTD. 51%
广州高新区科技控股集团有限公司 20%
乐金显示(广州)有限公司 20.5%
乐金显示(广州)贸易有限公司 8.5%
3、标的公司主要财务数据
单位：百万元人民币
项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年6月30日
资产总额 13,794 13,327 11,823
负债总额 1,863 1,525 2,062
净资产 11,931 11,802 9,761
项目 2022年 2023年 2024年1-6月
营业收入 10,028 6,334 3,879
净利润 706 602 268
说明：2022年、2023年数据业经会计师事务所审计，2024年半年度数据未经会计师事务所审计。

4、其他说明：
（1）经查询“中国执行信息公开网”， LGDCA不是失信被执行人。
（2）LGDCA不存在担保及质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（3）本次交易尚需股东广州高新区科技控股集团有限公司同意并放弃优先购买权。
（二）乐金显示（广州）有限公司（LGDGZ）100%股权
本次收购LGDGZ股权为LGD持有的LGDGZ 100%股权。
1、标的公司基本情况
公司名称：乐金显示（广州）有限公司
设立时间：2006年6月30日
公司住所：广州高新技术产业开发区科学城开泰大道59号
法定代表人： PARK YOO SEOK
注册资本：24,282万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：电视机制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；通讯及广播电视设备批发；电子元器件批发。
主营业务：生产液晶显示模组。
2、标的公司股权结构：
股东名称 持股比例
LG DISPLAY CO.,LTD. 100%
3、标的公司主要财务数据
单位：百万元人民币
项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年6月30日
资产总额 21,788 21,125 19,159
负债总额 13,809 18,286 15,865
净资产 7,979 2,839 3,294
项目 2022年 2023年 2024年1-6月
营业收入 28,427 11,860 6,477
净利润 606 536 465
说明：2022年、2023年数据业经会计师事务所审计，2024年半年度数据未经会计师事务所审计。
4、其他说明：
也不存在查封、冻结等司法措施。
（3）TCL华星收购LGD持有的LGDGZ100%的股权，不涉及其他股东享有优先购买权的情况。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易范围：
（1）LGDCA80%股权：
包括：LGD持有的51%股权、LGDGZ持有的20.5%股权（TCL华星通过收购LGD持有的LGDGZ100%的股权间接取得）、乐金显示(广州)贸易有限公司持有的8.5%股权。
（2）LGDGZ 100%股权：LGD持有的其100%股权。
（3）LGDCA、LGDGZ拥有或控制生产8.5代液晶面板和显示模组的资产和生产线所需的相关技术及支持服务。
2、交易价格：
本次交易基础购买价款为合计108亿元人民币，具体为：LGDCA59.5%股权的收购金额73.7亿元人民币，以及LGDGZ100%股权的收购金额34.3亿元人民币，最终收购金额根据过渡期损益、交割时点等因素会有调整。
3、支付方式及支付时间：
本次交易拟以现金方式支付，资金来源为TCL华星的自有