华瓷股份:湖南华联瓷业股份有限公司关于签署股权转让协议的公告

证券代码：001216 证券简称：华瓷股份 公告编号：2024-034
湖南华联瓷业股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”或“华瓷股份”）于 2024
年 8 月 20 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购江西金环
颜料有限公司 20%股权的议案》，同意公司以 4000 万元人民币收购湖南金环颜
料有限公司持有的江西金环颜料有限公司（以下简称“标的公司”或“江西金环”）
合计 20%的股权。并授权董事长后续签署相关协议。该议案以 9 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的表决结果获得通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投
资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于2024年9月25日与湖南金环颜料有限公司签订了《股权转让协议》，
收购其持有的标的公司 20.00%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖南金环颜料有限公司
注册地址：湘潭市岳塘区宝塔街道丝绸路 199 号盘龙名府商铺 1 栋
注册资本：6000 万元人民币
成立日期：1993-12-16
法人代表：王又凡
统一社会信用代码：91430300616894364G

经营范围：化工产品、建筑材料、金属材料、机械设备、电气产品、五金产品、农副产品、日用品、家具、纺织品、服装、鞋帽、工艺品、劳保用品、办公用品、文化及体育用品、玩具、文具、消防设备、汽车、家用电器、塑料制品、矿产品、煤炭的销售及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：江西金环颜料有限公司
注册地：江西省宜春市奉新县奉新工业园区
法人代表：王又凡
注册资本：5,257.732 万元人民币
成立日期：2010-04-08
统一社会信用代码：91360921553520313R
经营范围：无机材料、无机颜料、无机盐（以上项目不含化学危险品）的生产销售；建筑材料（以上项目不含化学危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本次交易前标的公司股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴/实缴注册资本 持股比例
1 湖南金环颜料有限公司 5100.000 97.00%
2 广东道氏技术股份有限公司 157.732 3.00%
合计 5257.732 100.00%

本次交易后标的公司股权结构：
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴/实缴注册资本 持股比例
1 湖南金环颜料有限公司 6160 77%
2 湖南华联瓷业股份有限公司 1600 20%
3 广东道氏技术股份有限公司 240 3%
合计 8000.000 100.00%
主要财务指标：
单位：人民币元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日(未经审计）
资产总额 273,191,684.64 265,741,804.74
负债总额 111,735,071.00 52,251,210.34
净资产 161,456,613.64 213,490,594.40
科目 2023 年度（未经审计） 2022 年度(未经审计）
营业收入 165,312,901.31 192,014,120.01
营业利润 -12,551,555.45 11,682,435.48
净利润 -11,550,908.03 10,671,492.00
（二）其他情况说明
标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否。
四、交易标的评估情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（京坤评报字[2024]0664 号）：
1、评估目的
因湖南华联瓷业股份有限公司拟收购江西金环颜料有限公司股权，为此需要对该经济行为所涉及的江西金环颜料有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象和评估范围
评估对象为江西金环颜料有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值。经天健会计师事务所湖南分所审定的合并所有者(股东)权益账面值为16,145.66 万元。
评估范围为江西金环颜料有限公司在评估基准日的全部资产及负债。经天健会计师事务所湖南分所审定的合并资产总额账面值为 27,319.17 万元、合并口径负债总额账面值为 11,173.51 万元。
3、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
4 、评估基准日
本次评估以 2023 年 12 月 31 日为基准日。
5、评估方法
本次采用资产基础法进行评估。
6、评估结论及其有效使用期
经评估，江西金环颜料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为 16,878.95 万元(大写为人民币壹亿陆仟捌佰柒拾捌万玖仟伍佰元整)。
五、协议的主要内容
甲方：湖南华联瓷业股份有限公司
统一社会信用代码：91430000616610579W
法定代表人：许君奇
乙方：湖南金环颜料有限公司
统一社会信用代码：91430300616894364G
法定代表人：王又凡
丙方：许君奇
身份证号码：430219************
丁方：王又凡
身份证号码：430303************
标 的 公 司 为 江 西 金 环 颜 料 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91360921553520313R

第一条 股权转让
1、各方认可，本次股权转让的先决条件为目标公司根据本条约定完成累计未分配利润的分配和增资扩股及相应的工商变更登记，具体如下：
（1）总体方案
甲、乙双方协商后同意目标公司100%股权整体估值为20,000万元。根据甲、乙双方同意聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字
[2024]0664 号《资产评估报告》（评估基准日为 2023 年 12 月 31 日）的评估结
果，目标公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为 16,878.95 万元，鉴于目标公司 100%股权的评估价值低于甲、乙双方协商确定的估值，双方同意评估价值与双方协商估值之间的差额部分 3,121.05 万元由乙方在本次股权转让前以增资方式补足，具体操作见本条第（2）点和第（3）点。
（2）第一步：完成目标公司截止 2023 年 12 月 31 日累计未分配利润的分配
目标公司需于本次股权转让前完成截止 2023 年 12 月 31 日累计未分配利润
的分配工作，即由目标公司本次股权转让前原有股东按各自持股比例分配利润合计 6,136.02 万元。
（3）第二步：本次股权转让前原股东完成对目标公司增资
本条第（2）点利润分配完成后，本次股权转让前原股东对目标公司增资，增资金额为本条第（2）点利润分配金额 6,136.02 万元和甲乙双方协商估值与评估值差额 3,121.05 万元之和，即 9,257.07 万元（其中目标公司新增注册资本2,742.268 万元，其余计入资本公积），增资完成后，目标公司注册资本变更为8,000 万元，目标公司 100%股权整体估值达到 20,000 万元。
2、各方认可，目标公司根据本条第 1 款约定完成累计利润分配和增资后，乙方将其合计持有的目标公司 20%股权（对应目标公司 1,600 万元注册资本，以下简称“标的股权”）以 4,000 万元的价格转让给甲方。乙方承诺确保目标公司其他股东放弃优先受让权。
3、甲方拟采取分期方式支付本次股权转让的转让款。具体支付方式如下：
（1）乙方按本条第 1 款完成增资的前提下，甲方于本协议签署之日起 30
日内支付 50%的股权转让款，即甲方向乙方支付 2,000 万元。
（2）乙方按本协议第五条第 5 款完成“于 2024 年 10 月 15 日前完成将其控
制的湖南红金环贸易有限公司、佛山市意卡罗贸易有限公司的全部股权以账面净资产价格转让给目标公司的工商变更登记”的前提下，甲方于本次股权转让涉及的工商变更登记完成之日起 30 日内支付剩余 50%的股权转让款，即甲方向乙方支付 2,000 万元。
4、本协议签订后，甲方根据本条第 3 款支付完首期 50%的股权转让款之日
起 30 日内（政府原因除外），乙方保证目标公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记，甲方配合提供相关资料。
第二条 公司治理
1、本次股权转让完成后，目标公司治理结构为：目标公司设董事会，由 5名董事组成，其中甲方提名 2 名董事，乙方提名 3 名董事，董事长由乙方提名的董事担任；目标公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方提名；目标公司设常务副
总经理 1 名，财务负责人 1 名，技术负责人 1 名，由甲方提名，由董事会聘任；
其余高级管理人员由董事会决定聘任。甲、乙双方及其提名的董事应在目标公司股东会、董事会中就上述约定的董事及监事选举、高级管理人员聘用投赞成票。
乙方保证目标公司将于完成本次股权转让涉及的工商变更登记的同时，完成上述公司治理结构的调整。
2、本次股权转让完成后，甲、乙双方共同协助目标公司 2025 年度净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计确认的合并报表中归属于目标公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，下同）达到 4,500