恒信东方:股东大会议事规则

恒信东方文化股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件，以及《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告北京证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和 《上市公司股东大会规则》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 公司董事会在收到独立董事关于召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当说明理由并及时 公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自 行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第九条 公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 股东大会召集人在发布股东大会通知公告时，应当向深圳证券交易所提供该次股东大会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》等规定的证明文件，包括但不限于：
（一）董事会召集股东大会的，应当提供董事会决议并公告；
（二）监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大会的监事会决议并公告；
（三）股东召集股东大会的，应当提供连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明 股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于 提案符合本议事规则第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文 件和授权委托书真实性的声明。
第十六条 召集人认定临时提案不符合本议事规则第十三条规定的规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十七条 召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或者解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务 机构发表意见的，其意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。
第十八条 提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东大会通知和补充通知中进行索引。
提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股东大会通知和补 充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十一条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则 和《公司章程》等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公司 5%
以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五 年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公 司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其 他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选 人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治 理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询 平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候 选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理 产生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照 本议事规则第十六条的规定履行相应义务。
第二十二条 公司在选举两名及以上董事、监事时，应当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。
第二十三条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。

在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提 的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提 案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度 利润分配提出方案——提案 A，单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决
权股份的股东又提出另外的年度利润分配方案——提案 B），提案 A 与提案 B
应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；股东或者其代理人不得对提案 A 与
提案 B 同时投同意票；股东大会通知中应当特别提示：提案 A 与提案 B 互斥，
股东或者其代理人对提案 A 与提案 B 同时投同意票的，对提案 A 与提案 B 的
投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系， 并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及 合法合规性进行说明。
第二十四条 除单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股
东提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修 改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股 东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、 更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。
提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
第二十六条 公司以公告方式发出股东大会通知时，股东大会通知公告应当单独发布，不得夹带在其他