舜宇精工:出售资产的进展公告

宁波舜宇精工股份有限公司
出售资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司总体经营管理策略，宁波舜宇精工股份有限公司（以下简称“公司”或“舜宇精工”）拟向余姚振北光电仪器有限公司（以下简称“振北光电”）转让公司全资子公司宁波舜宇精工检测有限公司（以下简称“检测公司”）100%股份，转让后公司不再持有检测公司股份。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据公司经审计的 2023 年年度合并财务报表，截止 2023 年 12 月 31
日，公司资产总额为 1,353,213,528.08 元、归属于上市公司股东的净资产为541,235,474.54 元，年度营业收入为 823,102,176.62 元。
本次出售的检测公司经审计的最近一年又一期财务报告，截止 2024 年 6
月 30 日资产总额为 56,779,965.70 元，占公司资产总额的 4.20%；净资产总额
为 56,455,612.99 元，占公司净资产总额的 10.43%；2023 年年度营业收入为1,411,929.49 元，占公司营业收入的 0.17%。
出售股权涉及的资产总额、资产净额和营业收入未达到《重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2024 年 8 月 25 日和 2024 年 9 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第十一
次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于出售全资子公司的议案》（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：余姚振北光电仪器有限公司
住所：浙江省余姚市阳明科技工业园区舜科路 42 号
注册地址：浙江省余姚市阳明科技工业园区舜科路 42 号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2020 年 1 月 8 日
法定代表人：李旭东
实际控制人：李旭东

主营业务：一般项目：光学仪器制造；光学玻璃制造；光电子器件制造；仪
器仪表制造；其他通用仪器制造；教学专用仪器制造；教学用模型及教具制
造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
注册资本：1,000,000 元
实缴资本：500,000 元
财务状况：
截止 2024 年 6 月 30 日，未经审计的总资产：29,121,589.08 元，净资
产：2,144,340.67 元，营业收入：22,588,620.28 元。
信用情况：不是失信被执行人
交易不构成关联交易
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁波舜宇精工检测有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江省余姚市金辉路 8 号
交易标的为股权类资产的披露
（1）基本信息
成立时间：2023 年 06 月 05 日
法定代表人：倪文军
注册资本：人民币 5100 万元
实缴资本：人民币 5100 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
企业地址：浙江省余姚市金辉路 8 号
经营范围：许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车零部
件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（2）股东情况
宁波舜宇精工股份有限公司持有标的公司 100%股权，标的公司不存在其他有优先受让权的股东。
（3）交易标的财务状况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对检测公司 2023 年度、2024 年 1-6 月
的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2024]9719 号），标的公司经审计的资产总额为 56,779,965.70 元，净资产总额为 56,455,612.99 元。
（4）其他信息
公司于 2023 年 4 月 27 日和 2023 年 5 月 23 日分别召开第四届董事
会第三次会议和 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。公司以房产和土地为出资方式成立检测公司。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。（三）交易标的审计、评估情况
评估机构为天源资产评估有限公司，该公司符合《证券法》相关规定。
评估报告（天源评报字【2024】第 0621 号），按照 2024 年 7 月 31 日市
场价值进行评估，以资产基础法进行评估。评估假设遵循交易假设、公开市场假设、宏观经济环境相对稳定假设、持续经营假设等。主要评估过程为接受委托、现场调查、核实资产与查验资料、进行评定估算、编写评估报告与内部审核、提交报告。评估资产主要为土地、厂房及债权债务。
评估结论：在评估基准日 2024 年 7 月 31 日，宁波舜宇精工检测有限公
司资产评估值为 5,646.58 万元。具体如下:资产账面价值为 5,673.03 万元，
评估价值为 5,684.63 万元，评估增值 11.60 万元，增值率 0.20%;负债账面价
值为 38.05 万元，评估价值为 38.05 万元，无评估增减值;所有者权益账面价
值为 5,634.98 万元，评估价值为 5,646.58 万元，评估增值 11.60 万元，增
值率 0.21%。
（四）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
公司出售全资子公司宁波舜宇精工检测有限公司 100%股权，导致公司合并报表范围变更，公司不存在为检测公司提供担保、委托检测公司理财，检测公司不存在占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
转让价格为 5,656.00 万元人民币。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本协议项下检测公司股权转让款分两期支付，振北光电应在本协议签署且生效之日起十个工作日内，向舜宇精工指定收款账户支付首期 30%检测公司股权转让款 1,696.80 万元人民币(大写人民币壹仟陆佰玖拾陆万捌仟元整);于本协议下工商变更完成之日起十个工作日内，振北光电向舜宇精工支付第二期 70%检测公司股权转让款 3,959.20 万元人民币(大写人民币叁仟玖佰伍拾玖万贰仟元整)。
双方应配合并协助检测公司在振北光电完成本协议约定的首期 30%股权转让款支付完成之日起十个工作日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记全部手续，包括但不限于股权转让及董事、监事、高管及公司章程等相关事项的变更，本协议相关方应当配合签署和提供相关工商变更登记文件。
双方根据法律法规规定承担各自因其转让股权所应承担的相关税费及其他成本费用(如有)。
本协议自双方均已签署之日成立，自以下条件满足之日起生效:
(1)舜宇精工股东大会已审批通过本次交易;

(2)检测公司股东已就本次交易达成股东决定:
本协议的任何变更或解除均应经双方协商一致并签署书面协议且履行必要的审批程序(如有需要)后生效，本协议另有明确约定的除外。
（二）交易协议的其他情况
振北光电承诺并保证，自本协议生效之日起至工商变更登记完成日(以下简称“过渡期”)，振北光电对检测公司及检测公司名下的资产(包括但不限于土地、房产等)的损失承担风险和责任，除非该等风险和责任系由舜宇精工原因所致;如舜宇精工在过渡期内因此受到任何损失，振北光电需向舜宇精工全额补偿。
振北光电需根据舜宇精工及检测公司的要求在协议所载期限内配合办理标的股权工商变更登记手续，如因振北光电原因导致迟延，需按日向舜宇精工支付违约金，违约金金额按目标股权转让款日万分之五计算。
六、交易目的及对公司的影响
检测公司自成立以来对公司整体经营业绩无显著影响，为盘活闲置资产，故整体出售。此次出售资产符合公司整体发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响。
七、风险提示
本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险
八、备查文件目录
1、《宁波舜宇精工股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、《资产评估报告》；
4、《审计报告》。
宁波舜宇精工股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 25 日