康芝药业:北京中伦(海口)律师事务所关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京中伦（海口）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年九月
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北京中伦（海口）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关规定，北京中伦（海口）律师事务所接受康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属、本次作废事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次归属、本次作废事项的必备文件， 随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次归属、本次作废事项之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次归属和本次作废的批准与授权
1. 2023年6月9日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
2. 2023年6月9日至2023年6月18日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2023年6月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3. 2023年6月29日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2023年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5. 2024年9月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。
二、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据本次激励计划的规定，本次激励计划限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，归属比例为50%。
本次激励计划的授予日为2023年6月30日，因此本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为2024年7月1日至2025年6月27日。

（二）归属条件成就情况
根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，符合
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 归属条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 公司 2023 年限制性股票激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 计划仍在职的激励对象符合
个月以上的任职期限。 归属任职期限要求
（四）公司层面业绩考核要求 根据中审众环会计师事务所
第一个归属期考核年度为2023年，以2022年营业收入为 （特殊普通合伙）对公司
基数，根据2023年的营业收入定比2022年度营业收入的 2023 年年度报告出具的审计
营业收入增长率，确定2023年业绩考核目标对应的公司 报告（众环审字
层面归属比例。假设2023年定比2022年度的营业收入增 [2024]1700052 号）：2023

长率为X： 年度公司实现营业收入
若X≥20%，公司层面归属比例为100%； 739,569,815.25元，较 2022
若15%≤X＜20%，公司层面归属比例为80%； 年度增长 38.05%，公司层面
若X＜15%，公司层面归属比例为0. 归属比例为 100%。
公司 2023 年限制性股票激励
计划仍在职的 244名激励对
象中：73 名因个人原因自愿
放弃本期归属，其余仍在职
激励对象中，151 名激励对象
2023 年个人绩效考核结果为
“A”，本期个人层面归属比
（五）个人层面绩效考核要求 例为 100%；7 名激励对象
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次 2023 年个人绩效考核结果为
，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定 “B”，本期个人层面归属比
激励对象的实际归属的股份数量： 例为 80%；13 名激励对象
考核结果 A B C 2023 年个人绩效考核结果为
个人层面归属比例 100% 80% 0 “C”，本期个人层面归属比
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 例为 0%
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属 注：本激励计划仍在职激励
比例。 对象共 244 人，其中 73 人因
个人原因自愿放弃本期可归
属的部分或全部限制性股票