龙元建设:关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(2024年半年报数据更新版)

股票简称：龙元建设 股票代码：600491
关于龙元建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二四年九月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 6 月 24 日出具的《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】160 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
格式 含义
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改
本审核问询函回复中财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1：关于发行方案及公司控制权情况...... 3
问题 2：关于业绩补偿承诺 ...... 30
问题 3：关于融资规模 ...... 52
问题 4：关于业务及经营情况 ...... 59
问题 5：关于同业竞争 ...... 192
问题 6：关于关联交易 ...... 206
问题 7：关于财务性投资 ...... 221
问题 8：关于其他 ...... 235
问题 1：关于发行方案及公司控制权情况
根据申报材料，本次发行前，公司的控股股东和实际控制人赖振元持有公司22.05%的股份；本次发行对象杭州市交通投资集团有限公司（以下简称杭州交投集团）前期已受让赖振元家族持有的公司 8.40%的股份，转让价格为 6.76 元/股，本次发行价格为 4.03 元/股；通过本次发行，杭州交投集团将成为公司的控股股东、杭州市国资委将成为公司实际控制人；赖振元家族已与杭州交投集团签署协议约定，本次发行完成之日起 3 年内，维持公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。
请发行人说明：（1）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等；（2）杭州交投集团认购资金来源情况，相关股份的锁定期限是否符合规则要求，前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益；（3）结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权，是否存在应披露未披露的重要事项；（4）杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划，包括但不限于业务、采购、销售等领域的相关安排等；（5）结合公司的流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等事项，进一步说明杭州交投集团是否采取有效风险防控措施。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，其中问题（2）结合《监管规则适用指引——发行类第6 号》第 9 条进行核查。
回复：
一、赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等
（一）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑
1、赖振元家族有意引入具有资源和资金优势的产业投资人作为控股股东，为上市公司带来新的发展机遇

上市公司控股股东、实际控制人赖振元先生自 1956 年起投身于土木工程行业，历任公司前身象山二建副总经理、上海分公司经理、总经理、董事长、党委书记、上市公司董事长、名誉董事长、董事等职务。公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，曾承建上海环球金融中心、上海世博会世博轴阳光谷、杭州萧山国际机场航站楼、杭州大剧院、宁波大剧院等多项重大工程。在赖振元家族的带领下，经过四十多年发展，公司通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，形成了建筑总承包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各板块拥有独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力公司实现更好的战略发展，成为长三角建筑市场最大的民营施工企业之一。
近年来，在房地产行业不景气的市场环境下，公司积极主动控制业务规模，持续降低房地产行业相关订单的承接量，尤其是合理控制新增民营房地产项目的规模。在新承接订单量中，项目类型主要为公建、厂区、市政等项目。同时自2020 年后就不再承接重资产、长周期的 PPP 项目。
受下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠道不畅等多因素影响，公司短期流动性压力增大。受此影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入及净利润大幅下降。为了上市公司正常发展，赖振元家族通过股权质押为公司提供无息借款、为上市公司提供担保、允许公司暂缓支付分红款项等方式为公司提供流动性支持。截至 2024 年 6 月末，赖振元家族无息拆借至上市公司资金余额约 3.41 亿元，为上市公司提供担保余额约 14.29 亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约 0.79 亿元。
鉴于赖振元家族股权质押比例已较高，且在行业发展新阶段新形势下，市场竞争愈加激烈，单凭赖振元家族倾力支持无法实现上市公司持续高质量发展，为尽早扭转上市公司经营业绩下滑的局面，赋能上市公司进一步发展，保障广大投资者利益，在为上市公司提供各项流动性支持措施的同时，赖振元家族顺应行业发展趋势，积极寻求与上市公司匹配的具有资源及资金优势的优质国有产业投资人控股上市公司，推动上市公司尽早实现健康稳定经营，驶入更好的发展平台。
2、公司引入新控股股东杭州交投集团，通过战略、产业协同促进公司高质量发展
公司注册地位于浙江省宁波市、主要办公地位于上海市，公司业务核心区域位于长三角地区。经过多年的发展，公司形成了“立足上海、深耕长三角、面向全国”的市场布局策略。
杭州交投集团位于浙江省杭州市，是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，主要从事交通重点工程等基础设施建设，负责交通存量资产和增量资产的经营和运作，以及工程施工、城市土地开发等，在长三角区域拥有丰富的产业资源。杭州交投集团深入贯彻中央和浙江省、杭州市关于全面深化国有企业改革精神，积极落实浙江省、杭州市政府“凤凰行动”计划重大战略部署，拟通过培育或收购的方式，打造一家市属国资控股的基建、建筑总包特级上市公司，更好的参与区域基础设施建设、城市更新、新型智慧城市建设等，作出国企应有的担当和贡献。
通过本次控制权转让，公司能够借助与杭州交投集团在综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，推动在杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，从而实现上市公司高质量发展。
（二）本次发行方案相关各项安排的主要内容
根据杭州交投集团与赖振元家族签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，本次向特定对象发行为本次交易的重要组成部分。杭州交投集团与公司签订的《股份认购协议》对本次发行方案相关事项进行了统筹安排，主要内容如下：
主要事项 具体内容
发行股票的种 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
类及面值 面值为人民币 1.00 元
发行方式和发 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票
行时间 经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票
发行对象及认 本次发行股份的对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。
购方式 发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票
发行价格及定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会
价原则 议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.03 元/股，不低

主要事项 具体内容
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股
票的发行价格将相应调整
本次向特定对象发行的股票数量为 458,927,386 股，不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上交所审核通过并以中国证监
发行数量 会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导
致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整
自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票
于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之
日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。
限售期 杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售
安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认
购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上交所的有关
规定执行
募集资金规模 本次向特定对象发行募集资金总额为 1,849,477,365.58 元，扣除相关发行费
及用途 用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款
本次发行前公 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发 司滚存未分配 行完成后的新老股东共享
利润的安排
上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易
决议有效期 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向