森马服饰:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江森马服饰股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月

目录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的授予情况 ...... 8
一、股票期权的授予情况 ...... 8
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况...... 9
第六章 本激励计划授予条件说明 ...... 10
一、本激励计划授予条件 ...... 10
二、董事会关于符合授予条件的说明...... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森马服饰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森马服饰全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森马服饰提供，森马服饰已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森马服饰及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对森马服饰的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
森马服饰、本公司、上市公 指 浙江森马服饰股份有限公司
司、公司
本激励计划 指 浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江森马
本独立财务顾问报告 指 服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员以
及董事会认为需要进行激励的相关员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格
有效期 指 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《浙江森马服饰股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、森马服饰提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024 年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单》。
二、2024 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 16 日，公司通过 BPM 对本激励计划拟
激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2024
年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
三、2024 年 9 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议
通过《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024 年 9 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，同意以 2024 年 9 月 24 日作为授权日，以 3.69 元/份的行权
价格向符合条件的 144 名激励对象授予 9,723.35 万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

第五章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权的授予情况
（一）股票期权授权日：2024 年 9 月 24 日。
（二）股票期权授予数量：9,723.35 万份。
（三）股票期权授予激励对象人数：144 人。
（四）股票期权行权价格：3.69 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）授予股票期权数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划授 占授予时股本总额
姓名 职务 权数量（万 出全部权益数量 的比例
份） 的比例
张宏亮 董事、副总经理 336.1400 3.46% 0.12%
钟德达 董事、副总经理 336.1400 3.46% 0.12%
陈新生 董事、副总经理、 336.1400 3.46% 0.12%
财务总监
宗惠春 董事会秘书 84.0400 0.86% 0.03%
黄剑忠 副总经理 58.8300 0.61% 0.02%
核心管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要进行 8,572.0600 88.16% 3.18%
激励的相关员工（139 人）
合计 9,723.3500 100.00% 3.61%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在