浩辰软件:中信建投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于苏州浩辰软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股
上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”或“浩辰软件”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浩辰软件首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 25 日作出的《关于同意苏州浩
辰软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628 号），浩辰软件获准首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,121.8200 万股，并于
2023 年 10 月 10 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为
4,487.2800万股，其中有限售条件流通股3,540.3859万股，占公司总股本的78.90%，无限售条件流通股合计 946.8941 万股，占公司总股本的 21.10%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份、战略配售限售股份及前述限售股因资本公积转增股本所增加的股份。其中，战略配售股东 2 名，对应限售股份数量 986,699 股，占公司股本总数的 1.51%。其他首发限售股股东
数量为 59 名，对应限售股份数量为 24,665,970 股，占公司股本总数的 37.65%。
本次上市流通的限售股股东数量合计为 61 名，对应的股份数量合计为 25,652,669股，占公司股本总数的 39.16%，该部分股票限售期为自公司股票上市之日起 12个月。该部分限售股股东中的高级管理人员黄梅雨、俞怀谷、丁国云，因触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，其直接或间接持有的公司首次公开发行前股份
的锁定期延长 6 个月至 2025 年 4 月 9 日，本次解除限售后，相关承诺主体将继
续履行其自愿承诺并实行自律管理，具体情况详见公司于 2023 年 11 月 7 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2023-003）。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 25,652,669 股，现锁定期即将届
满，将于 2024 年 10 月 10 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为 44,872,800 股，其中有限售条件流通股 35,403,859 股，无限售条件流通股 9,468,941 股。上市后公司股本数量变化情况如下：
2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.6 股。本次转增后公司总股本为65,514,288 股，其中有限售条件流通股 50,777,558 股，无限售条件流通股14,736,730 股，各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次上市流通限售股股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺如下：
（一）本次申请上市流通首发限售股股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限相关承诺：
1、公司高级管理人员黄梅雨、俞怀谷、丁国云承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司首次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）在上述锁定期届满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。
（5）锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
（6）本人将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
2、公司核心技术人员李长春、汪光胜、武海龙、李明锦、王伟、钟波清承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不
得转让本人所持本公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）。
（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本
人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
3、股东苏州市科技创新创业投资有限公司承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后，本公司将严格遵守股份减持的相关规定和监管要求。
（3）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
4、股东吴江东运创业投资有限公司承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后，本公司将严格遵守股份减持的相关规定和监管要求。
（3）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
5、股东苏州顺融进取创业投资合伙企业（有限合伙）和苏州顺融进取二期创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后，本企业将严格遵守股份减持的相关规定和监管要求。
（3）本企业将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”
（二）本次申请上市流通首发限售股股东所持股份的持股及减持意向相关承诺：
股东苏州市科技创新创业投资有限公司、吴江东运创业投资有限公司承诺：
严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。
（2）锁定期满后，本公司拟减持本公司所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。本公司减持所持发行人股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持数量及比例等法定限制。
（3）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向上交所备案并予以公告；本公司采取集中竞价交易以外的方式实施减持时，将提前 3 个交易日将减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向上交所备案并予以公告。未履行公告程序前不得减持。
（4）如未履行上述承诺出售股票的，本公司承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
（三）本次申请上市流通战略配售股东所持股份的限售安排相关承诺：
公司高级管理人员与核心员工参与首发战略配售设立的专项资产管理计划（即中信建投基金-共赢 10 号员工参与战略配售集合资产管理计划、中信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划）承诺获得本次配售的股票限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市的部分限售股股东无其他特别承诺。截至本核
查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的部分限售股股份数量为 25,652,669 股，占公司股本总数的 39.16%。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 986,699 股，限售期为 12 个月。本
公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的首发部分限售股数量为 24,665,970股。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 10 月 10 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 本次上市流 剩余限售
序 股东名称 持有限售股 股占公司 通数量 股数量
号 数量（股） 总股本比 （股） （股）
例（%）