中矿资源:方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司
关于中矿资源集团股份有限公司
开展远期结售汇业务的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中矿资源开展远期结售汇业务事项进行了认真、审慎核查。具体核查情况如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
近年来，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，汇率震荡幅度不断加大，导致经营不确定因素增加。公司经营业务活动开展过程中存在境外销售、境外采购、境外投资及外币信贷业务，交易币种涉及美元、赞比亚克瓦查、纳米比亚元等，当外汇汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为合理降低财务费用，降低汇率波动对公司业绩的影响，在保证日常营运资金需求的情况下，公司及子公司拟在银行和境外金融机构开展远期结售汇业务。公司所开展的远期结售汇业务与公司业务紧密相关，均是以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司主营业务。该业务的开展进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
中矿资源分别于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 17 日召开第六届董事会第
九次会议和 2023 年度股东会，审议并通过了《关于开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的议案》，其中同意公司及子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司 2024 年度在银行开展远期结售汇业务的额度不超过 20,000.00 万美元。本次审议开展远期结售汇业务是基于 2023 年度股东大会决议拓宽了开展远期结售汇业务的子公司范围和交易对手方范围。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权经理层在此额度范围与期限内根据业务情况、
实际需要运作和管理远期结售汇业务，包括调整交易主体及交易对手方，负责签署相关协议及文件。
二、开展远期结售汇业务的基本情况
（一）交易主体
公司及中矿（香港）稀有金属资源有限公司、SinomineKitumbaMineralsLtd.、Sinomine Tsumeb Smelter(Pty) Ltd.。
（二）交易金额
公司及子公司开展远期结售汇业务的额度不超过 20,000.00 万美元。
（三）交易品种
交易结构简单、风险较低的普通远期产品。开展交易的交割期与预测付款期、回款期或还款期基本一致，且开展交易的金额与预测付款期、回款期或还款期相匹配。
（四）交易对手方
经国家外汇管理局和中国人民银行批准具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行；经营稳健、资信良好且具有金融衍生品交易业务经营资格的境外金融机构。
（五）交易期限
自议案提交股东会审议通过之日起 12 个月内有效。资金额度在上述额度范
围及期限内可循环滚动使用。
（六）资金来源
公司及相关子公司的自有资金。
三、开展远期结售汇业务的可行性
针对开展外汇远期结售汇业务可能会存在的风险，公司制定了《远期结售汇业务管理办法》，完善了相关内控流程及审批权限，公司采取的针对性风险控制
措施切实可行，开展外汇交易业务具有可行性。因此，公司开展远期结售汇业务具有一定的可行性。
四、开展远期结售汇业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，若汇率波动方向与公司判断不一致，导致汇率波动与远期结售汇业务合约方向不一致，远期结售汇合约约定的远期汇率与实时汇率偏差较大，将造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不够完善而造成风险。
3、收付款预测风险：公司根据销售订单、采购订单及外币借款合同等进行收支预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，外币借款可能会提前还款或进行展期，造成公司对外币收支预测不准，导致交割风险。
（二）公司采取的风险控制措施
1、为避免汇率大幅波动为公司带来的经营风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整远期结售汇操作策略，最大限度避免汇兑损失。
2、为避免汇率波动与远期结售汇业务合约偏差，优先选择可提前交割或可展期交割的较灵活的远期结售汇业务方式。
3、公司制定了《远期结售汇业务管理办法》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
4、为避免内部控制风险，公司财务管理部、审计监察部、证券事务部和法律风控部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从制度上杜绝单人或单独部门操作的风险，有效地控制操作风险。
5、公司进行远期结售汇业务必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者公司的外币银行借款存量，远期结售汇业务合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测量，远期结售汇业务的交割期间需与公
司预测的外币回款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的还款期限相匹配。
6、公司内控将定期对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、开展远期结售汇业务的会计核算政策及原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对公司开展远期结售汇业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。
六、开展远期结售汇业务的可行性分析结论
公司开展远期结售汇业务将围绕公司主营业务进行、以具体经营业务为依托，并非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。通过锁定汇率为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，对公司保护正常经营利润具有一定的必要性；公司已完善了相关内控流程，采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易收益或成本，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有必要性和可行性。
七、本事项履行的审议程序
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次审议开展远期结售汇业务是基于2023年度股东大会决议拓宽了开展远期结售汇业务的子公司范围和交易对手方范围。同意公司及子公司在银行、境外金融机构开展远期结售汇业务的额度不超过20,000.00万美元。并提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在此额度范围与期限内根据业务情况、实际需要运作和管理远期结售汇业务，包括调整交易主体及交易对手方，负责签署相关协议及文件。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司及子公司在银行和境外金融机构开展远期结售汇业务
是为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，防范各种风险对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响。同意公司及子公司在银行、境外金融机构开展远期结售汇业务的额度不超过20,000.00万美元，授权有效期自议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。
（三）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议认为：公司及子公司在银行和境外金融机构开展远期结售汇业务是为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，防范各种风险对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响。公司提交的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》对前述业务的可行性进行了论证。公司及子公司在银行和境外金融机构开展远期结售汇业务不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议审议已通过该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中矿资源及子公司本次拟开展远期结售汇业务的事项已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，并将提交股东会审议，该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。中矿资源拟开展的远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。中矿资源根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇业务管理办法》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施。
综上，保荐机构对中矿资源本次拟开展远期结售汇业务的事项无异议。
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