实丰文化:实丰文化发展股份有限公司＂永丰者＂第二期员工持股计划

证券代码：002862 证券简称：实丰文化
实丰文化发展股份有限公司
“永丰者”第二期员工持股计划
二〇二四年九月

声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本计划主要条款与公司 2024 年 9 月 6 日公告的《实丰文化发展股份有限公司“永
丰者”第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容一致。

风险提示
一、本次员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划能
否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、公司员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在
不确定性。
三、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，本次员工持股计划能否
设立并完成实施，存在不确定性。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。

特别提示
一、实丰文化发展股份有限公司员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干。参与本次持股计划的总人数预计不超过 60 人（不含未来可能再分配的员工），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划的资金来源具体包括：（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金；（2）控股股东无息借款；（3）法律法规允许的其他方式。
五、本草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过二级市场大宗交易方式受让公司第一期员工持股计划拟出售的实丰文化股票合计不超过 120 万股。
六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本次员工持股计划通过二级市场购买股票，购买价格将按照二级市场价格确定。
八、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。

本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
十、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，公司董事会审议通过本次员工持股计划的相关议案后，公司发出了召开股东大会通知，提请股东大会审议本次员工持股计划的相关议案。公司审议本次员工持股计划相关议案的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本次员工持股计划中涉及的控股股东借款的方案已获得控股股东及/或其关联方的同意和认可。
十三、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参与对象、确定标准 ...... 9
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 15
七、员工持股计划的管理模式 ...... 15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 20
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 25
十、员工持股计划的会计处理 ...... 25
十一、实施员工持股计划的程序 ...... 26
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 27
十三、其他重要事项 ...... 28
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
实丰文化、本公司、公司 指 实丰文化发展股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计划 指 实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股
计划
第一期员工持股计划 指 实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第一期员工持股
计划
本计划 指 《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持
股计划》
员工持股计划草案、本计划草案 指 《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持
股计划（草案）》
持有人 指 参与本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持
股计划管理办法》
标的股票 指 实丰文化发展股份有限公司 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《实丰文化发展股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的
近年来，公司在科技产业的探索中，抓住国家碳达峰、碳中和政策机遇，围绕新能源业务加大企业转型升级的力度。与此同时，公司产业发展根基不断夯实，玩具、游戏板块基础扎实，新能源业务布局加速，多元化发展规划引领企业迈向高质量发展之路。
而企业发展的根本是人才，拥有一批优秀而稳定的各类人才，企业才能谈及可持续性发展。因此，公司始终致力于完善内部员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为留住及吸引关键核心人才提供必要保障，为扎实人才竞争实力提供必要支持。公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划。
公司推出本次员工持股计划的具体目的如下：
（一）进一步优化公司股权结构，确保公司长期、稳定发展
立足于公司加快战略落地和业务拓展的关键时期，公司重要核心人员通过本次员工持股计划持有公司股份，将进一步优化公司股权结构，完善治理机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（二）进一步深化合伙创业理念，实现重要核心人员与公司长期成长价值的深度绑定
本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进重要核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，有利于发挥核心团队的主观能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干（核心管理人员、核心业务骨干由公司及下属子公司进行认定）。所有参与对象必须在员工持股计划存续期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
参与本次员工持股计划的