方邦股份:广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广州方邦电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第134号
致：广州方邦电子股份有限公司
根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事
实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次授予相关事项的批准和授权
（一）2024 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 8 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事张政军先生作为征集人，就公司拟召开的 2024 年第三次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2024 年 9 月 6 日，公司监事会公告了《广州方邦电子股份有限公司
监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对拟对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公
示，公示期为 2024 年 8 月 26 日至 2024 年 9 月 4 日。截至公示期满，公司监事
会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。监事会经核查后认为，列入公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《2024 年激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
（五）2024 年 9 月 13 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）根据《管理办法》、公司《2024 年激励计划（草案）》的相关规定
以及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，2024 年 9 月 23 日，公司第三届
董事会第二十九次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2024 年 9 月 23 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）授予的人数、数量及价格
根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。授予价格为 25.94 元/股，向符合授予条件的 64 名激励对象授予限制性股票 219.00 万股。
根据《2024 年激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象中包括公司控股股东、实际控制人苏陟先生、李冬梅女士（苏陟先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，李冬梅女士担任公司董事、副总经理），均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到关键作用。同时，两位公司实际控制人参与本次激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
（二）授予日的确定
根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的
首次授予日为 2024 年 9 月 23 日。
经信达律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内。
信达律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《2024年激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《公司章程》及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司
和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2024 年激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
经核查，信达律师认为，《2024 年激励计划（草案）》设定的本次激励计划授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、信息披露义务
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二十九次会议决议、第三届监事会第二十三次会议决议等与本次激励计划首次授予相关事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2024 年激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，前述授予事项符合《管理办法》《公司章程》及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
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