宝钢包装:上海市方达律师事务所关于宝钢包装差异化分红事项之法律意见书

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上海市方达律师事务所
关于
上海宝钢包装股份有限公司
差异化分红事项
之
法律意见书
2024 年 9 月 2 日
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下称“宝钢包装”或“公司”）的委托，本所就宝钢包装 2024 年上半年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）依照现行有效的中国法律法规的要求和规定，对宝钢包装提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还
审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向宝钢包装有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到宝钢包装如下承诺及保证：其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖宝钢包装或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供宝钢包装为本次向上海证券交易所申请差异化权益分派特殊除权除息业务之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请所必备的法定文件，随同其他材料按照有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司拟使用不低于 5,000万元、不超过 1 亿元的自有资金，通过集中竞价交易方式以不超过 7.66 元/股的价格回购公司 A 股股份，用于未来连续实施股权激励计划。回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

根据公司于 2024 年 7 月 17 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》（公告编号：2024-036），截至该公告日，本次股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份 14,346,524 股，占公司总股本的比例为1.2662%。
综上，根据公司提供的材料及书面确认，截至 2024 年 9 月 2 日，公司总股
本为 113,303.9174 万股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户中存放的公司股份数量合计为 14,346,524 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利。基于以上情况，造成公司 2024 年上半年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于宝钢包装
2023 年度利润分配方案的议案》并披露《上海宝钢包装股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告》。根据前述文件记载的“2024 年中期利润分配预案”：“公司 2024 年上半年派发现金红利拟不低于该半年度合并报表归属于母公司股东净利润的 50%。具体方案由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况制定公司2024 年中期利润分配方案并在期限内实施”，“股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜”。
2024 年 8 月 30 日，根据股东大会的授权，宝钢包装召开第七届董事会第八
次会议审议通过《关于宝钢包装 2024 年上半年度利润分配方案的议案》，并披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于 2024 年上半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-047）。根据前述公告，公司的 2024 年上半年度利润分配方案为：
“公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、认购新股等权利。以公司总股本1,133,039,174 股，扣减回购专用账户中的股份总数 14,346,524 股后基数为
1,118,692,650 股，合计拟派发现金红利 46,985,091.30 元（含税），占 2024 年半年
度合并报表归属于母公司股东净利润的 50.31%。”“公司本次不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。”
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的材料及书面确认，预计 2024 年上半年度利润分配股权登记日前，公司总股本为 1,133,039,174 股，公司回购专用证券账户中存放的公司股份数量为 14,346,524 股，故实际参与分配的股本总数为 1,118,692,650 股。以公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日即 2024年 8月30 日的收盘价格 4.59
元/股为计算依据，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定及公司提供的材料及书面确认，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）
公司本次仅进行现金红利分配，不进行公积金转增股本等其他形式的利润分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
前收盘价格为 4.59 元（即 2024 年 8 月 30 日的收盘价格），根据实际分派计
算的除权除息参考价格=[（4.59-0.042）+0×0]÷（1+0）=4.548 元/股。
2、虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（1,118,692,650×0.042）÷1,133,039,174≈0.041 元/股。
3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（[ 前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（[ 4.59-0.041）+0×0]÷（1+0）=4.549元/股。
4、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=|4.548-4.549|÷4.548≈0.022%＜1%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红特殊除权除息事项符合相关中国法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价格的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
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