传智教育:关联交易管理办法(2024年9月)

江苏传智播客教育科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司 及股东的利益，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》， 制定本办法。
第二条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 本办法所称关联人、关联股东、关联董事按照法律、法规、规范
性文件以及监管机构的有关规定确定。公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本办法。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的 价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）公司上市后监管机构认定的其他方式。
第八条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董
事会审议决定，交易金额在不足 30 万元的关联交易，由总经理决定；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，根据累计计算的金额，适用第八条规定进行审议。已按照第八条规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条规定进行审议，已按照第八条规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款所称同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十条 公司与关联人进行本办法第二条第（二）项至第（六）项所列与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。
第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向有关中介机构征求意见，还可向公司上市的证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
第十四条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授
权其他董事代理表决。
第十五条 董事会对关联交易做出的决议，除非法律、法规、规章或《公
司章程》另有规定，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要全体董事三分之二以上通过的事项时，董
事会决议必须经全体无关联关系董事三分之二以上通过，方为有效。
第十六条 对于需要提交股东会审议的关联交易，由董事会审议通过后，
提交股东会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足三人的，则可以直接提交股东会审议表决）。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，还可以向公司股票上市的证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避表决后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
第十九条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十条 本办法经公司股东会审议通过后生效。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释与修订。
第二十二条 本办法未尽事宜或本办法与相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。