锦江酒店:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年半年度差异化分红事项之专项法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于
上海锦江国际酒店股份有限公司
2024 年半年度差异化分红事项
之
专项法律意见书
二〇二四年九月

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江酒店”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请的原因
根据《上海锦江国际酒店股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A
股股份方案的公告》，公司于 2024 年 8 月 9 日召开第十届董事会第三十二次会议
并审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司自董事会审议通过回购股份事项之日起 6 个月内，使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购股份用于股权激励，回购股份数量不低于 400 万股（含）且不超过 800 万股（含），回购价格不超过 34.8 元/股（含）。
根据公司于 2024 年 8 月 28 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2024 年 8 月 26 日，公司完成回购，以集中竞价交易方式累计回购
公司股份 800 万股。
根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申
请文件”），截至 2024 年 9 月 5 日，公司回购专用证券账户中的股份为 800 万股。
根据《监管指引第 7 号》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不
享受利润分配的权利。
二、本次差异化分红方案
根据公司提供的申请文件、公司第十届董事会第三十三次会议审议通过的《公司 2024 年半年度利润分配方案》及公司发布的利润分配方案公告，公司本次差异化分红分配方案为：
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。公司总股本为 1,070,044,063
股，扣除公司股份回购专用证券账户的股份 8,000,000 股，即以 1,062,044,063 股为基数派发现金红利，以此计算拟派发现金红利 127,445,287.56 元（含税）。
三、本次差异化分红相关指标计算方法
（一） 本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件：“公司除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份流动比例]÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×转增比例)÷总股本。
根据公司第十届董事会第三十三次会议审议通过的《公司 2024 年半年度利润分配方案》，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
按照 2024 年 9 月 4 日（申请日前一交易日）的收盘价格 23.86 元/股，则实
际分派计算的除权（息）参考价格=[（23.86-0.12）+0]÷(1+0)=23.74 元/股。”
（二） 本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
根据公司提供的申请文件：“虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。按照上述公式计算：
虚拟分派的现金红利=1,062,044,063 股×0.12 元/股÷1,070,044,063 股≈0.12
元／股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（23.86-0.12）+0]÷(1+0)=23.74 元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
本次差异化分红对除权出息开盘参考价影响情况为：|23.74-23.74|÷23.74≈0%，因此，公司回购专用账户中的股份是否参加分红对除权除息参考价影响的绝对值小于 1%，影响较小。”
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签章页）