福赛科技:回购股份报告书

证券代码：301529 证券简称：福赛科技 公告编号：2024-046
芜湖福赛科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。按照回购股份价格上限人民币38.00元/股，回购金额下限人民币3,000.00万元测算，预计回购股份数量约为789,474股，占公司当前总股本的0.93%；按照回购股份价格上限人民币38.00元/股，回购金额上限人民币5,000.00万元测算，预计回购股份数量约为1,315,789股，占公司当前总股本的1.55%。具体回购股份数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司股东会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、本次回购公司股份方案已经独立董事专门会议审议通过。公司于2024年8月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购股份报告书》，现将报告书的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司持续健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展前景等条件，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 38 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实
行。
3、用于回购的资金总额
不低于人民币 3,000.00 万元且不超过人民币 5,000.00 万元（均含本数），具
体回购资金总额以回购实施完毕时实际回购使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
按照回购股份价格上限人民币 38.00 元/股，回购金额下限人民币 3,000.00 万
元测算，预计回购股份数量约为 789,474 股，占公司当前总股本的 0.93%；按照回购股份价格上限人民币 38.00 元/股，回购金额上限人民币 5,000.00 万元测算，预计回购股份数量约为 1,315,789 股，占公司当前总股本的 1.55%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据股东会的授权，根据市场情况择机做出回购决策并予实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币 5,000.00 万元、回购价格上限 38.00 元/股测算，预计
可回购股数为 1,315,789 股，约占公司总股本的 1.55%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售条件流通股 64,567,742 76.11% 65,883,531 77.66%
二、无限售条件流通股 20,269,468 23.89% 18,953,679 22.34%
三、总股本 84,837,210 100.00% 84,837,210 100.00%
若按回购下限金额人民币 3,000.00 万元、回购价格上限 38.00 元/股测算，预计
可回购股数为 789,474 股，约占公司总股本的 0.93%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售条件流通股 64,567,742 76.11% 65,357,216 77.04%
二、无限售条件流通股 20,269,468 23.89% 19,479,994 22.96%
三、总股本 84,837,210 100.00% 84,837,210 100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升公司股东价值；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或者股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心
骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 190,313.31 万元、归属于母
公司股东的净资产为 124,259.03 万元，流动资产为 117,693.78 万元，资产负债率为34.38%。本次回购股份资金来源为公司自有资金，若本次回购资金总额上限 5,000
万元全部使用完毕，按照 2024 年 6 月 30 的财务数据测算，回购资金占公司总资产
的 2.63%，约占归属于上市公司股东净资产的 4.02%。
根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 3,000.00 万元且不超过人民币 5,000.00 万元（均含本数）的资金总额进行股份回购不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况依然符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来三个月、未来六个月暂无明确的增减持计划。如后续收到相关增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于员工持