双环科技:永业行土地房地产资产评估有限公司关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的回复
永业行土地房地产资产评估有限公司
年 月 日

深圳证券交易所：
按照深圳证券交易所出具的《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120036 号，以下简称“审核函”），根据审核函的相关要求，永业行土地房地产资产评估有限公司 （以下简称“永业行”或“评估师”）对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。
本回复中的字体代表含义如下：
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问题二 ......4
问题二.
2023 年 1 月，公司首次披露再融资预案，拟募集资金不超过 120,000 万元
（含），募投项目为联碱节能技术升级改造项目（以下简称联碱改造项目），在应城市东马坊办事处公司生产区内东侧对现有联碱生产设施中 60 万吨老旧落后生产线实施技术改造，拆除部分老旧设备，保留剩余生产装置，改造后现有产能规模不变。目前已于 2023 年拆除并处置的资产包括发行人租赁给应城宜化化工有限公司（以下简称应城宜化）的合成氨相关房屋及构筑物 104 项。报告期内应城宜化向发行人租赁厂房和设备的金额存在一定波动，2022 年租赁金额
3,487.54 万元较 2021 年 1,502.42 万元增加超过一倍。
2024 年 1 月，公司披露修订后预案，对金额及用途进行调整，拟募集资金
总额不超过 70,896 万元（含），用于收购宏宜公司 68.59%股权。本次收购构成重大资产重组，发行对象为包括公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称双环集团）和间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称长江产业集团）在内的不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者，双环集团和长江产业集团拟分别以现金认购 6,000 万元和 14,000 万元，资金来源为自有或自筹
资金。2022 年 10 月 13 日，双环集团将其持有的发行人股份中的 5,700 万股质
押给中国银行股份有限公司孝感分行，质押数量占其所持公司股份的 48.90%，占公司股份总数的 12.28%。
报告期各期，公司货币资金金额分别为 48,137.24 万元、70,201.97 万元、
80,931.20 万元和 99,549.17 万元，合并资产负债率分别为 73.06%、46.33%、30.32%和 28.38%；2023 年，公司现金分红总额为 6,498.04 万元，占归母净利润比例为 10.54%。
宏宜公司共有 10 处未取得不动产权证书的房屋，面积合计为 28,064.67 平
方米，坐落于发行人拥有使用权的土地上，因土地使用权人与房屋所有权人不一致，暂未办理不动产权证书。
根据评估报告，本次交易对标的公司采用资产基础法和收益法评估进行评
估。截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，标的资产所有者权益的账面价值为
95,317.59 万元。资产基础法下，标的资产评估值 103,365.89 万元，评估增值8,048.30 万元，增值率 8.44%；收益法下，标的资产评估值 109,549.00 万元，评估增值 14,231.41 万元，增值率 14.93%。本次收购以资产基础法评估结果作
为定价依据，宏宜公司 68.59%股权交易价格为 70,896.01 万元，固定资产和无
形资产增值率分别为 1.56%和 12.14%，评估结论有效期至 2024 年 9 月 29 日。
本次收购无业绩承诺。
请发行人补充说明：（1）本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 收购资产信息披露要求；（2）尚未取得权属证书用房的初始来源，如是宏宜公司自建房产，说明自建用途、建设成本及周期、是否与评估价格存在较大差异，如是从上市公司处受让的房产，说明受让时点、价格、与本次评估价格的差异情况，同时说明权属证书未办理完毕的原因、办理不动产权证书的费用金额、具体承担情况及对本次评估预测的具体影响，后续取得产权证书是否存在障碍；（9）本次收购以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，结合固定资产成新率、折旧政策、剩余使用年限、更换计划、闲置情况等，补充说明固定资产评估增值的原因及合理性；结合无形资产中土地使用权、专利权的取得方式，评估的具体方法、评估的取值参数及评估测算过程、评估价格的参考依据等，说明无形资产评估增值的原因及合理性；说明不同方法下主要参数选取设定依据及合理性，在此基础上说明标的资产定价是否公允合理，与历史评估及增资价格是否存在较大差异，与后续经营情况是否匹配，评估基准日后标的公司内外部经营环境是否发生重大不利变化；本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性；相关评估报告的有效期间，是否能够确保审核期间持续有效；本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-9 资产评估监管要求。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见，请评估机构对评估事项发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次收购是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 收购
资产信息披露要求；
针对本次收购事项，发行人对比《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8中关于收购资产信息披露要求的相关指引，对比结果如下：

1、关注收购资产定价。
根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号），本次交易对宏宜公司采用资产基础法和收益法进
行评估。截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，宏宜公司所有者权益的账面价值为
95,317.59 万元。资产基础法下，宏宜公司评估值 103,365.89 万元，评估增值8,048.30 万元，增值率 8.44%；收益法下，宏宜公司评估值 109,549.00 万元，评估增值 14,231.41 万元，增值率 14.93%。本次收购价格以资产基础法的评估结果作为定价依据，收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额不存在较大差异。
本次收购评估方法、评估参数选取的合理性，以及历史转让或增资价格的分析，详见本题回复“（九）、4、不同方法下主要参数选取设定依据及合理性”以及“（九）、5、标的资产定价是否公允合理，与历史评估及增资价格是否存在较大差异……是否发生重大不利变化”。
2、关注标的资产效益情况。
本次交易宏宜公司的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，评估机构在收益法下
预测的 2023 年 10-12 月净利润为 7,763.01 万元，宏宜公司实际实现的净利润为
8,816.36 万元，实际的经营情况与预测经营情况差异不大。2024 年 1-6 月，宏宜公司实际实现的净利润为 4,015.38 万元，相较于收益法的 2024 半年度预测净利润 6,261.03 万元（以预测 2024 年度净利润×50%折算），存在一定的差距。主要原因系合成氨的市场价格下滑，合成氨产品作为大宗基础化工产品存在其周期性，2024 年以来，市场出现阶段性供大于求的情形并导致合成氨市场价格出现阶段性下滑。除产品价格因素之外，宏宜公司的主要生产设备、设施均正常运行，实际产量达到设计产能，后续经营过程中不存在生产工艺技术、外部采销环境及产业政策方面的重大不利变化。
本次交易最终采用的是资产基础法评估结果为定价依据，宏宜公司在 2024年 1-6 月的经营业绩表现略低于评估报告中收益法下的预计效益，此情形不影响本次交易的定价依据，本次交易的评估定价基础未发生变化。此外，永业行针对
宏宜公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日所出具的加期评估报告中，加期评估结果
仍显示宏宜公司的股东权益价值未发生贬值。

（二）尚未取得权属证书用房的初始来源，如是宏宜公司自建房产，说明自建用途、建设成本及周期、是否与评估价格存在较大差异，如是从上市公司处受让的房产，说明受让时点、价格、与本次评估价格的差异情况，同时说明权属证书未办理完毕的原因、办理不动产权证书的费用金额、具体承担情况及对本次评估预测的具体影响，后续取得产权证书是否存在障碍；
1、尚未取得权属证书用房的初始来源
应城宏宜化工科技有限公司尚未取得权属证书用房的初始来源均为自行建造，具体情况如下：
（1）自建用途
应城宏宜化工科技有限公司所拥有的 10 处未取得权属证书房屋建筑物均为生产用建筑物，为合成氨生产工艺上必备的厂房、车间等，具体包括空分压缩厂房、煤浆制备厂房、煤气化装置、循环冷却水加药间、循环水变电站、中央控制室、水煤浆转运站等。
（2）建设成本及周期
应城宏宜化工科技有限公司 10 处未办证房屋建筑物，建筑面积 28,064.67
平方米，建设总成本 10,901.79 万元，建设周期约 18 个月，与应城宏宜化工科技有限公司合成氨升级改造项目的施工周期一致。
（3）是否与评估价格存在较大差异
应城宏宜化工科技有限公司尚未取得权属证书生产用房于 2021 年 9 月开工
建设，并随着 2023 年 5 月合成氨生产线正式达产而达到预定可使用状态。上述
房屋建筑物在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的账面值为 10,762.24 万元，评估价
值 10,632.68 万元，差额 129.56 万元，差异率 1.20%，差异较小。差异原因主
要是因为建筑物市场重置价的变动，同时由于建筑物经济寿命年限长于折旧年限，故该建筑物的最终评估值与账面值略有差异。
2、权属证书未办理完毕的原因
应城宏宜化工科技有限公司自建的未取得不动产权证书的 10 处建筑物，面积合计为 28,064.67 平方米，由于上述建筑物坐落于发行人拥有使用权的土地上，导致土地使用权人与房屋所有权人不一致，因此应城宏宜化工科技有限公司暂未办理不动产权证书。

3、办理不动产权证书的费用金额、具体承担情况及对本次评估预测的具体影响
通过与应城宏宜化工科技有限公司财务部门等核实，应城宏宜化工科技有限公司的建筑物办理不动产权证过程中仅需缴纳不动产登记费，建筑物的不动产登记费为 550.00 元/证。本次未办理不动产权证的建筑物共计 10 项，因此未来期间需支付的不动产权证办理费预计为 5,500.00 元。预计后期办理不动产权证的费用为工本费、交通费用等，该费用均将由应城宏宜化工科技有限公司自行承担。办理过程中预计所需要的办证费用较少，本次评估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成重大影响。经核实，上述办证费用对资产基础法评估结果无影响，收益法的评估结果影响很小。
4、后续取得产权证书是否存在障碍
应城宏宜化工科技有限公司后续针对该 10 项未办证建筑物，已就相关情况与规划和住建部门进行沟通协调，确保可以继续正常使用上述无证房屋、不影响日常生产经营活动，对其违规建设行为免于行政处罚。应城宏宜化工科技有限公司不会因未取得权属证书而受到有关部门行政处罚，亦不会因此而造成其正常经营的较大影响。
2023