祥源文旅:关于全资子公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权的公告

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-055
浙江祥源文旅股份有限公司
关于全资子公司收购
宜章莽山景区旅游开发有限公司 64%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化公司资产结构，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升湖南区域休闲度假目的地资源联动和优势互补，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”或“出让方”）、宜章莽山景区旅游开发有限公司（以下简称“莽山旅游”或“目标公司”）签订《关于宜章莽山景区旅游开发有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的目标公司 64%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币 30,736.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 133,934,516.35 元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有宜章莽山景区旅游开发有限公司84%股权，莽山旅游将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会战略委员会第 2024 年第一次会议、第八
届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。经测算公司与同一交易对手方前次关于目标公司 20%股权交易及本次交易涉及的相关金额，本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示：

1.商誉减值风险：本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
2.收购整合和经营风险：此次收购完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
3.其它风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司 64%股权，本次交易对价为人民币 30,736.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 133,934,516.35 元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司 84%股权。
本次交易已经公司第八届董事会战略委员会第 2024 年第一次会议、第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。经测算公司与同一交易对手方前次关于目标公司 20%股权交易及本次交易涉及的相关金额，本次交易无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、工商基本情况
公司名称 中景信（上海）旅游发展集团有限公司
统一社会信 9113072657552354X3
用代码

法定代表人 耿嘉琦
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 5 月 18 日
注册资本 94,978.3438 万元人民币
注册地址 上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室
许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；
经营范围 露营地服务；文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；
公园、景区小型设施娱乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津中景信旅游信息咨询中心 75,981.6750 79.9989
（有限合伙）
2 海南祥源创业咨询有限公司 18,995.6688 20.0000
3 天津景信企业管理咨询中心(有 1.0000 0.0011
限合伙)
合 计 94,978.3438 100.00
海南祥源创业咨询有限公司为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）通过公司控股股东祥源旅游开发有限公司控制的企业，因此中景信为祥源控股的参股公司。除上述关系外，中景信与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。祥源控股为中景信战略投资者，在中景信董事会及核心管理层均未派驻人员，祥源控股未对中景信日常生产经营活动施加重大影响，未对中景信形成控制，中景信与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
中景信资信状况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、工商基本情况

公司名称 宜章莽山景区旅游开发有限公司
统一社会信 91431022MA4LAWKU8T
用代码
法定代表人 高红喜
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 1 月 16 日
注册资本 10,000.0000 万元人民币
注册地址 湖南省郴州市宜章县莽山瑶族乡枞树坝公园门口
许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经
营；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装
服饰零售；鞋帽零售；客运索道经营；游览景区管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
本次交易完成前，目标公司的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万 持股比例
元） （%）
1 中景信（上海）旅游发展集团有限公司 6,400.00 64.00
2 浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 2,000.00 20.00
3 郴州莽山旅游开发有限责任公司 1,600.00 16.00
合 计 10,000.00 100.00
本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万 持股比例
元） （%）
1 浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司 8,400.00 84.00
2 郴州莽山旅游开发有限责任公司 1,600.00 16.00
合 计 10,000.00 100.00
目标公司权属清晰，不是失信被执行人。
3、目标公司权属状况说明
截至本公告披露日，除已向收购方披露的标的股权质押给中信银行股份有限公司长沙分行作为目标公司融资担保措施外，本次交易目标公司的标的股权权属
或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
转让方已就标的股权解质押事宜取得质权人同意，相关解质押工作正在办理过程中，本次交易的对价款将在标的股权质押解除后按照收购协议约定分期支付。
4、目标公司最近一年一期的主要财务数据
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了财务尽职调查，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第 12532
号审计报告，目标公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月财务数据主要如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 61,892.99 60,894.47
负债总额 53,324.10 51,253.29
净资产 8,568.89 9,641.18
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-6 月
营业收入 10,647.95 4,797.34
净利润 4,553.65 1,072.29
5、本次交易涉及的债务转让
祥源堃鹏将在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后，根据与中景信签署的《债务转让协议》，以承接中景信对目标公司欠款偿付义务的方式向中景信支付对应金额的股权转让款（暂计算至基准日的金额为 133,934,516.35 元，实际应计算至交割日止），即祥源堃鹏无须再向中景信支付《收购协议》项下与承债金额等额部分，其他部分收购价款按照《收购协议》的约定执行。
6、目标公司运营景区介绍