太湖雪:2024年员工持股计划管理办法

证券代码：838262 证券简称：太湖雪 公告编号：2024-077
苏州太湖雪丝绸股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本管理办法经苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”或“太湖雪”）
2024 年 9 月 14 日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”或“公
司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州太湖雪丝绸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定及《苏州太湖雪丝绸股份有限公司员
工持股计划（草案）》（以下简称“本草案”）的规定，特制定《苏州太湖雪丝绸股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
（一）建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
（三）深化公司的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。
第四条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）公司董事会应当就员工持股计划等事项作出决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计
划草案后，应当及时披露董事会决议公告、监事会意见等。
（四）董事会薪酬与考核委员会和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）监事会对拟参加对象进行核实，就拟参加对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的 2 个交易日前披露员工持股计划的法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（八）公司应在标的股票过户至员工持股计划名下后的2个交易日内披露员工持股计划股票过户登记完成公告。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员。
（十）其他中国证监会、北京证券交易所规定需要履行的程序。
第五条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）员工持股计划参加对象
员工持股计划的参加对象为已与公司签订劳动、劳务或聘用合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、管理层人员及员工。所有参加对象必须在本员工持股有效期内，与公司签署劳动、劳务或聘用合同。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1. 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2. 董事会认为需要激励的其他员工。

第六条 员工持股计划股票来源、规模和价格
（一）股票来源
本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）持股规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,453,860 股，占公司目前股本总额的 2.73%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（三）股票购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为 5.80 元/股，购买价格为公司回购股
票均价 9.22 元/股的 62.91%；为本员工持股计划草案公布前 120 个交易日股票交
易均价 11.54 元/股的 50.26%，本员工持股计划草案公布前 60 个交易日股票交易
均价 10.09 元/股的 57.49%，本员工持股计划草案公布前 20 个交易日股票交易均
价 9.25 元/股的 62.69%，本员工持股计划草案公布前 1 个交易日股票交易均价
8.80 元/股的 65.88%。
第七条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第八条 本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）存续期
1．本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2．本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3．本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4．如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5．上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月的首个交易日，披露该员工持股计划到期时拟持有的股票数量。
（二）锁定期
1．本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 18 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 18 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2．本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 15 日内及季度报告公告前 5 日内，因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例。具体要求如下：
1．公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 公司层面业绩考核要求
以公司 2024 年营业收入、净利润为基数，公司 2025 年净利润
第一个解锁期 增长率不低于 10.00%（含本数）或 2025 年营业收入增长率不
低于 15.00%（含本数）
以公司 2024 年营业收入、净利润为基数，公司 2025-2026 年
第二个解锁期 两年累计净利润增长率不低于 20.00%（含本数）或 2025-2026
年两年累计营业收入增长率不低于 30.00%（含本数）
注 1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司某一考核年度业绩考核指标未达到，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后按对应缴纳的原始出资金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。

2．个人层面的绩效考核要求
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考