中国船舶:中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 上市地：上海证券交易所
证券代码：601989 证券简称：中国重工 上市地：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易预案
吸并方 被吸并方
中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二四年九月

声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监
会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、上交所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 42
第一章 本次交易概览 ...... 48
第二章 吸并方基本情况 ...... 70
第三章 被吸并方基本情况 ...... 79
第四章 本次交易协议的主要内容 ...... 88
第五章 风险因素 ...... 102
第六章 其他重要事项 ...... 108
第七章 独立董事和相关服务机构关于本次交易的意见......116
第八章 声明与承诺 ...... 120
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案、吸收合并预 指 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船
案 舶重工股份有限公司暨关联交易预案》
吸收合并方、吸并方、中国 指 中国船舶工业股份有限公司，曾用名沪东重机股份
船舶 有限公司
被吸收合并方、被吸并方、 指 中国船舶重工股份有限公司
中国重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合 指 中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票换
并、本次重组、本次交易 股吸收合并中国重工的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算
换股股东、换股对象 指 有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全
体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股
换股 指 票按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所
发行的 A 股股票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
中国船舶异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收
购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的中国船舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
中国重工异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现
金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的中国重工的股东
本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权
收购请求权 指 利。申报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收
购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金

受让其所持有的全部或部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权
现金选择权 指 利。申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现
金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金
受让其所持有的全部或部分中国重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国
收购请求权提供方 指 船舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三
方担任本次交易的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国
现金选择权提供方 指 重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三
方担任本次交易的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟
收购请求权实施日 指 用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部
分中国船舶异议股东支付现金对价。该日期将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟
现金选择权实施日 指 用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部
分中国重工异议股东支付现金对价。该日期将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所
合并实施股权登记日 指 持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的
合并双方另行协商确定并公告
中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的
换股日、换股实施日 指 股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之
日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
并公告
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该
交割日 指 日，中国船舶取得中国重工的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务
换股吸收合并的定价基准 指 中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次
日 董事会决议公告日
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交
股票交易均价、交易均价 指 易总量，期间发生派送现