东星医疗:华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

华 泰联合证券有限责任公司
关 于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，对东星医疗本次投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为促进公司长远发展，进一步完善公司产业布局、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展及有效控制投资风险的前提下，东星医疗拟与控股股东、实际控制人万世平先生及其直接控制的常州国星投资管理有限公司（以下简称“国星投资”）、实际控制人兼董事、副总经理万正元先生、董事兼总经理魏建刚先生、董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监龚爱琴女士及非关联方海乐女士共同出资设立常州东星生物医药有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“东星生物”）。东星生物注册资本为人民币2,000 万元，其中公司拟以货币方式出资人民币 1,100 万元，占东星生物注册资本的 55%；国星投资拟以货币方式出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的 15%；万世平先生拟以货币方式出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的 15%；万正元先生拟以货币方式出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的3%；魏建刚先生拟以货币方式出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；龚爱琴女士拟以货币方式出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；海乐女士拟以货币方式出资人民币 120 万元，占东星生物注册资本的 6%。本次投
资完成后，东星生物将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。
（二）关联关系
本次对外投资的共同出资方万世平先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，万正元先生系公司实际控制人、董事、副总经理；国星投资系万世平先生直接控制的公司，魏建刚先生系公司董事、总经理，龚爱琴女士系公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，万世平先生、魏建刚先生、龚爱琴女士及万正元先生系公司关联自然人，国星投资系公司关联法人，公司本次交易事项构成关联交易。
（三）本次交易履行的审议程序
公司于2024年9月12日召开了第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年9月18日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事万世平先生、魏建刚先生、龚爱琴女士、万正元先生就该事项已回避表决。保荐人就上述事项发表了无异议的核查意见。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、关联法人
公司名称：常州国星投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2023年6月20日
统一社会信用代码：91320412MACNDD479K
注册地址：常州西太湖科技产业园菊香路199号A19栋1楼101室
注册资本：1,105万元人民币

法定代表人：王辉
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理；信息技术咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系或其他利益说明：国星投资系公司控股股东、实际控制人、董事长万世平先生直接控制的公司，万世平先生与公司实际控制人、董事、副总经理万正元先生系父子关系。除此之外，国星投资与持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与其他合作方亦不存在一致行动关系。
股权结构：万世平先生持股比例为90.50%，王辉女士持股比例为9.50%。
历史沿革、最近三年发展状况：国星投资成立于2023年6月，主营业务为股权投资。
财务数据：2023年度，营业收入为0.00万元，净利润为-0.14万元；截至2024年6月30日，净资产为1,104.92万元。（以上财务数据均未经审计）
是否为失信被执行人：否
2、关联自然人
（1）万世平先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年7月至今，担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人。与公司实际控制人、董事、副总经理万正元先生系父子关系。非失信被执行人。
（2）万正元先生，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年7月至今，担任公司董事；2019年12月至今，担任公司副总经理，为公司实际控制人。与公司控股股东、实际控制人、董事长万世平先生系父子关系。非失信被执行人。
（3）魏建刚先生，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年7月至今，担任公司董事、总经理。非失信被执行人。

（4）龚爱琴女士，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年7月至今，担任公司董事、财务总监和董事会秘书。2019年12月至今，担任公司副总经理。非失信被执行人。
（二）非关联方基本情况
海乐女士，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：常州东星生物医药有限公司（暂定名）
2、拟注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路 24-4 号
3、注册资本：2,000 万元人民币
4、法定代表人：万世平
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：医疗、外科设备医用器械制造；生物材料及化妆品制造。
7、目标公司股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例
1 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 现金 1,100.00 55.00%
2 常州国星投资管理有限公司 现金 300.00 15.00%
3 万世平 现金 300.00 15.00%
4 魏建刚 现金 60.00 3.00%
5 龚爱琴 现金 60.00 3.00%
6 万正元 现金 60.00 3.00%
7 海乐 现金 120.00 6.00%
合计 2,000.00 100.00%
以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
以上信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
就本次共同投资事宜，各方拟共同签订《股东协议》，明确目标公司成立时的注册资本及各股东认缴出资情况、出资安排以及目标公司治理结构等内容。主要内容如下：
1、协议当事人
股东一：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
股东二：常州国星投资管理有限公司
股东三：万世平
股东四：魏建刚
股东五：龚爱琴
股东六：万正元
股东七：海乐
2、目标公司注册资本及出资安排
目标公司成立时注册资本为人民币 2,000 万元，其中公司出资人民币 1,100
万元，占东星生物注册资本的 55%；国星投资出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的 15%；万世平先生出资人民币 300 万元，占东星生物注册资本的15%；万正元先生出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；魏建刚先生出资人民币 60 万元，占东星生物注册资本的 3%；龚爱琴女士出资人民币 60万元，占东星生物注册资本的 3%；海乐女士出资人民币 120 万元，占东星生物注册资本的 6%。各方均以货币方式出资。

全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自目标公司成立之日起五年内缴足。
3、目标公司治理结构
目标公司成立时不设董事会，设执行公司事务的董事一名，经股东会选举产生，执行公司事务的董事担任公司法定代表人。不设监事会，设监事一名，经股东会选举产生。设总经理一名，财务负责人一名，均由董事决定聘任或者解聘。
目标公司成立后，治理结构按照依法制定的目标公司《公司章程》规定执行。
以上仅为各方初步协商内容，具体内容以各方实际签订的协议为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次投资符合公司发展战略，有助于加快公司发展战略的实施。公司将通过目标公司汇聚优秀的科创人员，与知名高校、科研院所建立产学研合作，借助科研院所及高校的平台和资源，拓展新的产品业务领域，进一步夯实公司核心竞争力并进行产业链延伸，培育新的利润增长点。本次关联交易事项遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司特别是中小股东合法利益的情形。
（二）本次交易的影响

公司本次投资的资金来源于自有资金，结合投资规模、投资进度及投资领域情况，本次对外投资事项不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）存在的风险
1、本次投资设立控股子公司是基于公司发展战略结合业务发展现状作出的决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将推动目标公司完善各项内控制度，明确其经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。
2、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，尚未签署《股东协议》，暂未完成工商注册手续，实施过程可能存在不确定性。公司将持续跟进目标公司设立情况，根据有关规定履行信息披露