圣达生物:关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(2024年半年度财务数据更新版)

证券简称：圣达生物 证券代码：603079
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年九月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 1 日出具的《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕641 号）（以下简称“问询函”）已收悉。浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。
黑体（非加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对本问询函回复、募集说明书等申请文件的修改内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于本次募投项目必要性 ......3
问题 2.关于融资规模以及效益测算 ......28
问题 3.关于前次募集资金 ......48
问题 4.关于公司业务与经营情况 ......61
问题 5.关于财务性投资 ......135
问题 6.其他 ......142
问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司从事的主要业务是维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于 30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”、“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。“30 亿颗软胶囊及30 亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要为辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片。2）公司 2019 年发行可转债的募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”、“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”和“年产 2,000吨蔗糖发酵物项目”。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业；（2）说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
经公司审慎考虑，“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”不再作为本次募集资金投资项目。公司于2024年2月26日召开第四届董事会第九次会议审议了相关议案。调整后，公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额

1 年产 20000 吨 D-异抗坏 通辽市圣达生物 36,800.00 26,761.00
血酸及其钠盐项目 工程有限公司
合计 36,800.00 26,761.00
一、本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业
（一）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形
1、本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品的区别与联系
公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司现有产品主要为生物素、叶酸（维生素）和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸（生物保鲜剂），系主要作为动物营养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料来进行生产、销售。公司本次募投项目产品 D-异抗坏血酸及其钠盐系公司的新增产品。
在生物保鲜剂领域，公司目前主要生产和销售乳酸链球菌素、纳他霉素以及ε-聚赖氨酸三类产品，可应用于肉制品、乳制品、卤制半干豆腐、饮料及方便食品等的防腐保鲜。本募投项目产品D-异抗坏血酸及其钠盐为公司拟新增的产品，是一种绿色抗氧保鲜剂，亦属于生物保鲜剂范畴。在应用领域及使用功效等方面，募投产品与公司现有产品存在部分差异，D-异抗坏血酸及其钠盐可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品，不仅可以改善食品的外观、色泽、风味，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生以及抑制各种细菌的生长。本募投项目的实施有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

公司本次募投项目与前次募投项目存在一定的联系：首先，公司本次募投项目和前次募投项目均系公司围绕主营业务布局，在生物健康领域进行业务拓展和延伸，项目实施有利于公司丰富产品矩阵、培育新的利润增长点；其次，公司通过前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”，收购了通辽黄河龙（即通辽圣达前身）部分股权并对其进行了增资，旨在整合公司业务资源、发挥协同效应、丰富公司产品线并降低公司生产成本，本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”将通过通辽圣达进行建设实施；此外，公司前次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”募投产品乳酸链球菌素，与本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”募投产品异抗坏血酸及其钠盐均属于生物保鲜剂范畴。
公司本次募投项目与前次募投项目亦存在一定的区别：首先，本次募投项目为项目投资，系公司结合自身发展和市场情况进行的业务拓展，而前次募投项目不仅包括项目投资，还包括股权收购及增资，为公司未来产业布局奠定了基础；其次，本次募投项目产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，与前次募投项目产品乳酸链球菌素和蔗糖发酵物等不存在重叠，且在生产原料、工艺技术、产品功能、市场定位等方面均有所不同。
3、是否存在重复建设情形
与现有业务相比，公司本次募投项目产品D-异抗坏血酸钠为新增产品，主要用于各种食品的抗氧化和保鲜；与前次募投项目相比，本次募投项目在项目类型、募投产品等方面存在区别，有利于延伸公司产业链条、完善公司产品矩阵，且前次募投项目中“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”两个投资项目均已达到预定可使用状态并结项，相关节余募集资金已永久性补充流动资金。因此，发行人本次募投项目不存在重复建设的情形。
（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业
1、本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（1）改善民众食品安全和健康水平，展现公司社会责任感

D-异抗坏血酸及其钠盐是被世界卫生组织和世界粮农组织（WHO/FAO）认定为绿色抗氧保鲜剂，美国FDA及加拿大、欧盟先后确认其为安全、有效的食品添加剂，可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品中作抗氧保鲜剂。美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均已收载了食品抗氧化剂异抗坏血酸钠，并对其质量标准作了详细规定。在肉类（如香肠、火腿肠、火腿、腊肉、熏肉等）、水产品、蔬菜（各种酱菜类）的腌制过程中添加异抗坏血酸钠，可以代替硝酸盐发色，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生，并且可以改善食用制品的外观、色泽、风味，抑制各种细菌的生长。在水果、蔬菜保鲜方面，由于异抗坏血酸钠可以抑制某些细菌的生长，又可以抑制果蔬本身的氧化酶类的活性，故能防止果蔬褐变现象的发生。
本项目的实施有利于提高异抗坏血酸钠市场供给，响应国家重视食品安全的号召，并有利于持续改善人民群众的饮食安全和健康水平，增加公司经济效益及社会效益，展现公司较强的社会责任感，提升公司整体形象，具有必要性。
（2）优化公司产品结构，培育新的价值增长点
D-异抗坏血酸及其钠盐是一种绿色抗氧保鲜剂，随着人们对品质生活的不断追求，其越来越被广泛地运用于食品防腐保鲜领域，市场需求快速增长。本项目的实施有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。
2、本次募集资金是否投向主业
公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，实施上述项目有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物
保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，顺应市场发展趋势，具有较强的战略意义。
综上所述，本次募投项目为公司在生物保鲜剂领域的进一步拓展，不存在将募集资金投向非主业的情形。
二、说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施
（一）公司在技术、人员、设备等方面的储备情况
1、技术储备
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，还加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。对于本次募投项目新