恒信东方:北京海润天睿律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二四年九月

目录

一、 公司实行本次激励计划的条件......2
二、 本次激励计划的内容......4
三、 本次激励计划履行的程序 ......8
四、 本次激励对象的确定......10
五、 本次激励计划的信息披露义务 ......11
六、 公司未为激励对象提供财务资助......11
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......11
八、 关联董事回避表决......12
九、 结论性意见 ......12
北京海润天睿律师事务所
关于恒信东方文化股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：恒信东方文化股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”、“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就《恒信东方文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到恒信东方的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，
以及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、恒信东方或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恒信东方的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为恒信东方本次激励计划所必备的法定
文件使用。
7. 本法律意见书仅供恒信东方为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一） 公司依法设立且有效存续
1. 公司现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91130100732910720N”的《营业执照》，其登记的住所为北京市东城区藏经馆
胡同 2 号 3 幢一层 101，法定代表人为孟楠，注册资本为人民币 60,479.5417 万
元，经营期限为 2001 年 11 月 3 日至无固定期限，经营范围为“组织文化艺术交
流；动画设计；产品设计；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；计算机系统服务；摄影服务；教育咨询（不含中介服务）；出版物批发；出版物零售；销售食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及出版物批发。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
2. 恒信东方系 2001 年 11 月 3 日成立的股份有限公司。经中国证监会下发
“证监许可〔2010〕533 号”《关于核准河北恒信移动商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司首次公开发行股票的申请。经深交所下发“深证上[2010]156 号”《关于河北恒信移动商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意公司股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“恒信移动”（后变更为“恒信东方”），证券代码为“300081”。
3. 经查阅公司的《公司章程》、公司出具的书面声明，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfyportal/noticeinfo）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index）、深圳证券交易所网站“上市公司公告”栏目（https://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因营业期限届满、股东大会作出相应决议、依法被吊销营业执照等原因解散的情形，不存在申请破产重整、股票上市交易终止等情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所创业板上市的股份有限公司。
（二） 公司不存在不得实行激励计划的情形

经查阅关于公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的年度报告、《审计报告》
和《内部控制鉴证报告》，公司董事会、独立董事、监事会、股东大会关于上述年度利润分配的决议和意见文件、公司关于上述年度不进行利润分配的专项说明等资料，以及公司出具的相关书面声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会网站“政府信息公开”栏目（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/，下同）、深圳证券交易所网站“监管措施与纪律处分”栏目（https://www.szse.cn/www/disclosure/supervision/measure/measure/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
二、本次激励计划的内容
2024 年 9 月 12 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一） 本次激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象，本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，本激励计划的激励价格及确定方法，本激励计划的授予条件和归属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，以及附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1. 本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的为“为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确了激励对象的确定依据、范围以及核实程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

3. 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司定向增发 A
股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计 1,800.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.98%。其中，首次授予 1,600.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.65%，占本激励计划限制性股票授予总额的 88.89%；预留授予 200.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.33%，占本激励计划限制性股票授予总额的 11.11%。
公司 2023 年限制性股票激励计划尚在实施过程中，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 20