康普顿:青岛康普顿科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及由
董事会聘任的公司高级管理人员的甄选，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《青岛康普顿科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“委员
会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负
责公司董事及由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。委员会对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由五名董事组成，且其中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第四条 委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立
董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任并经委员会选举产生。
主任委员负责召集、主持委员会工作。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数或补
选主任委员。
第七条 委员会下设工作组，由证券部和其他相关部门抽派相关人员组成，
董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和督导落实
等工作。
第三章 职责权限及工作程序
第八条 委员会的主要职责权限：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会、高
级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；
(四) 对董事的聘任或者解聘以及董事候选人进行资格遴选、审查
并向董事会提出建议；
(五) 对须提请董事会聘任的高级管理人员的聘任或者解聘以及
高级管理人员候选人进行资格遴选、审查并向董事会提出建
议；
(六) 就董事委任、更换，以及董事继任计划的有关事宜向董事会
提出建议；
(七) 审核独立董事的独立性；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定或董
事会授权的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会形成议案后提交董事会审议决定。
公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员
候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名
委员会提名的相关候选人予以搁置或不予表决。董事会对提名委
员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 对董事、高级管理人员候选人的选择和审查程序：
(一) 委员会应积极与公司相关部门进行交流，研究公司对新董
事、新高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 委员会可在公司、子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事
及高级管理人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级
管理人员人选；
(五) 召集委员会会议，根据相应任职条件，对初选人员进行资格
审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十一条 委员会会议分为例会和临时会议。
例会每年召开一次，并提前七天以电话、传真、邮寄送达、电子
邮件或直接送达方式通知全体委员。如遇情况紧急，需委员会要
尽快召开临时会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式
发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十二条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十三条 委员会下设工作组，由证券部和其他相关部门抽派相关人员组成，
负责做好会前的准备工作。
第十四条 委员会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 发出通知的日期。
会议议题和会议通知由主任委员拟订，并通过证券部工作人员送
达委员会全体成员。
第十五条 委员会会议应有三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；
会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前
提下，经召集人同意，也可以以通讯表决方式进行。
每一名委员有一票表决权；会议作出的议案，必须经全体委员的
过半数通过。
第十六条 现场召开的委员会会议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方
式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确
认后传真至证券部。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委
员，视为放弃在该次会议上的投票权。
传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送
交董事会秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议
正本。
第十七条 委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有
关法律、行政法规、《公司章程》和本工作细则的规定。
第二十一条 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 委员会会议记录由证券部负责制作，出席会议的委员应当审阅会
议记录并在会议记录上签名；会议记录作为公司档案，留存公司
档案室，由公司董事会秘书负责保存，保存期限为至少 10 年。
第二十三条 委员会会议决议包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 会议应到委员人数、实到人数；
(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四) 说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；
(五) 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“多于”、“超
过”、“不足”不含本数。
第二十六条 本工作细则的解释权归公司董事会。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。