康普顿:青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度

青岛康普顿科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、
行政法规、《管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东的合法权益。
第四条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证
监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损
害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委
第二章 独立董事任职资格
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事职务，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事任免
第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司己发行股份 1%以上的股东可以提名
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按《管理办法》第十条以及
相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励实行差额选
举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权时，应当取得全体独立董事过
半数同意。行使上述第（一）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事行
使本条规定职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会