联环药业:联环药业2024年第二次临时股东大会会议资料

江苏联环药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
（股票代码：600513）
会议日期：二〇二四年九月二十日

目 录

股东大会会议须知 ...... - 3 -
联环药业 2024 年第二次临时股东大会会议基本情况及议程 ...... - 4 -
议案一 关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相
关主体承诺的议案 ...... - 7 -
议案二 关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案 ...... - 14 -
议案三 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... - 17 -
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票
账户卡、（法人）授权书等）于 2024 年 9 月 20 日 9：00 至 11：30 办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

联环药业 2024 年第二次临时股东大会
会议基本情况及议程
一、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、会议时间
现场会议时间：2024 年 9 月 20 日 14：00
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为 2024 年 9 月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 9 月 20 日 9:15-15:00。
三、会议地点
现场会议地点：扬州市扬州生物健康产业园健康一路 9 号 联环药业会议室
网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
四、现场会议议程
（一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况
（二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风 √
险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
2 《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》 √
3 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1、2 已经公司 2024 年 7 月 22 日召开的第九届董事会第二次临时会议、第九届监
事会第二次临时会议审议通过；议案 3 已经公司 2024 年 8 月 28 日召开的第九届董事会第
三次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案 1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（四）股东及其授权代表发言及答疑
（五）对上述各议案进行投票表决
（六）统计有效表决票
（七）休会统计表决情况
（八）宣布表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）由公司聘请的律师发表见证意见
（十一）签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布本次股东大会结束

江苏联环药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会投票卡
股东姓名/名称： 股东账号：
代理人姓名： 代表股数：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 回避
1 《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
2 《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的
议案》
3 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
2024 年 9 月 20 日
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。
议案一 关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2024 年 12 月末实施完毕。该发行
完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 28,500.00 万元，不考虑
扣除发行费用的影响；
4、假设公司本次向特定对象发行股票的价格为 6.48 元/股（该价格为公司股票于 2024
年 7 月 22 日前二十个交易日交易均价的 80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易
程序向特定对象发行股票 4,398.15 万股；该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的
数量为准；
5、2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 13,500.85 万元，归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润为 11,568.12 万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2024 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比 2023 年度存在增长 10%、持平、下降 10%三种情形，依此测算 2024 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）；
6、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2023 年度/ 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 28,545.63 28,545.63 32,943.78
假设情形 1：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万 13,500.85 14,850.94 14,850.94
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司 11,568.12 12,724.93 12,724.93
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.52 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.52