天宸股份:上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海市天宸股份有限公司 2024 年
第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于上海市天宸股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海市天宸股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集

经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 8 月 27 日，公司召
开第十一届董事会第七次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2024 年 8 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站上发出了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 13 日 14 点 30 分在上海市闵行区银都
路 2889 号(银都路与都园路交汇处)天宸展示中心如期召开，由公司董事长叶茂菁主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体是：现场会
议于 2024 年 9 月 13 日（星期五）14 点 30 分在上海市闵行区银都路 2889 号(银
都路与都园路交汇处)天宸展示中心召开；网络投票起止时间为自 2024 年 9 月 13
日 至 2024 年 9 月 13 日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等
有关规定执行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 108 人，代表有表决权股份 400,739,962 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 58.3593%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 《关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合同的议案》
表决结果：同意 400,317,756 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8946%；反对 398,206 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0994%；弃权 24,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0060%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 30,221,980 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.6222%；反对 398,206 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2995%；弃权 24,000 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0783%。
2、 《关于为全资子公司银行贷款授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意 400,471,456 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9330%；反对 231,506 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0578%；弃权 37,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0092%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 30,375,680 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.1238%；反对 231,506 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7555%；弃权 37,000 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1207%。
3、 《关于为全资子公司申请银行贷款增加质押资产的议案》
表决结果：同意 400,458,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9297%；反对 244,701 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0611%；弃权 37,005 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0092%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 30,362,480 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0807%；反对 244,701 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7985%；弃权 37,005 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1208%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）