瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
（688215）
2024 年 10 月

目 录

2024 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7 议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ....7 议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...13
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答，对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
四、出席会议的股东（或股东代理人）要求在会议上发言的，应当在会议签到时向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中股东（或股东代理人）临时要求发言的，应经会议主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会议应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024 年 10 月 8 日上午 10 时 30 分
2、会议地点：宁波市奉化区岳林街道圆峰北路 215 号公司会议室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 8 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的召集召开
1、会议的召集：浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长袁峰
三、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票代表
5、审议会议议案
6、与会股东及股东代理人提问和解答
7、主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，现场与会股东及股东代理人对议案投票表决
8、休会，统计投票结果
9、复会，主持人宣读投票表决结果
10、主持人宣读股东大会决议
11、见证律师宣读法律意见

12、签署股东大会会议文件
13、主持人宣布会议结束

浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时建立完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，推动公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励计划并在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
1、自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。在本次股东大会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,000.00 万元（含本数），不超过人民币 2,000.00 万元（含本数），以公司目前总股本 5,205.2 万股为基础，按回购股份价格上限 24.12 元/股进行测算如下：
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本 拟回购资金 回购实施期限
的比例（%） 总额（万元）
用于员工持 1,000.00~ 自股东大会审议通
股计划及/或 414,594~829,187 0.80~1.59 2,000.00 过本次回购股份方
股权激励 案之日起12个月内
本次回购股份的数量上限 829,187 股不超过公司已发行总股本的 10%，符合
《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 24.12 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状
况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票 红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证 券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金总额及资金来源
1、回购股份的资金总额：不低于人民币 1,000.00 万元（含本数），不超过
人民币 2,000.00 万元（含本数）。
2、回购资金来源：公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 1,000.00 万元（含本数）和上限人民币
2,000.00 万元（含本数），回购价格上限 24.12 元/股进行测算，假设本次回购 股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变 动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条
件流通股 0 0 414,594 0.80 829,187 1.59
份
无限售条
件流通股 52,052,000 100 51,637,406 99.20 51,222,813 98.41
份
股份总数 52,052,000 100 52,052,000 100 52,052,000 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至 2024 年 6 月 30 日，公司
总资产 77,443.04 万元，归属于上市公司股东的净资产 45,417.72 万元，按照本
次回购资金上限 2,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.58%、4.40%（数据 未经审计）。本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2024
年 6 月 30 日，公司资产负债率为 37.29%，本次回购股份资金来源为公司自有资
金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队 凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健
康、可持续发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际