慧博云通:《公司章程》

慧博云通科技股份有限公司
章 程
二零二四年八月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东会的一般规定...... 10
第三节 股东会的召集、通知与提案...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 17
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第六章 首席执行官及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 46
第十二章 修改章程 ...... 48
第十三章 附则 ...... 48
慧博云通科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 慧博云通科技股份有限公司（以下简称公司）为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系由北京慧博创测通信技术有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为911101056876404680。
第三条 公司于2022年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册，首次向社会公众发行普通股4,001万股，于2022年10月13日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：慧博云通科技股份有限公司
英文全称：Hydsoft Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢3楼309室
邮政编码：311107
第六条 公司注册资本为40,001万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、执行总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以计算机应用软件的技术开发为主业，不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供高品质、高附加值的软件技术和高质量的服务，为股东创造持续增长的经济收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例、认缴出资时间和出资方式如下：
序号 发起人名称 认购股份数 持股比例 认缴出资 出资方式
（万股） 时间
北京申晖控股有限公 2,600 43.33% 2015 年 9 净资产
1 司 月 14 日
北京慧博创展投资管 2,000 33.34% 2015 年 9 净资产
2 理中心（有限合伙） 月 14 日
北京和易通达投资管 1,400 23.33% 2015 年 9 净资产
3 理中心（有限合伙） 月 14 日
合计 6,000 100% - -
第二十条 公司股份总数为40,001万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依据授权决定发行新股的，应当经三分之二以上董事审议通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司控股子公司不得取得本公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，或所持股份不超过一千股的，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益