鼎汉技术:未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-59
北京鼎汉技术集团股份有限公司
未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标、股东整体利益、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，尤其在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
本规划的制定遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展及长远利益，公司将实施积极、稳定、连续的利润分配政策。本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定具体利润分配的总额和比例。
2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。
3、公司在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，或者超过 5,000 万元人民币。
（四）现金分红比例和期间间隔
在满足现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
（六）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于 70%；
3、当年经营性现金流为负。
（七）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并且应通过多种形式充分听取中小投资者的意见，最终形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会审定利润分配方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、深圳证券交易所互动易等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。
2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配方案的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、股东回报规划的制定周期及调整机制
（一）制定周期
公司以三年为一个周期，制定周期内的股东回报规划。公司应当在总结之前股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（二）调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股东回报规划进行调整。公司应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，重新制订股东回报规划，并根据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月十三日