锡装股份:北京观韬中茂(上海)律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
无 锡化工装备股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
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法 律意见书
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北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书
北 京观韬中茂（上海）律师事务所
关 于无锡化工装备股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见书
致：无锡化工装备股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“锡装股份”）的委托，为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（三）本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次股权激励计划首次授予的批准和授权
1、2024 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、2024 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于择期召开股东大会的议案》等议案。公司关联董事在审议前述议案时已回避表决，前述议案经非关联董事表决通过。

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3、2024 年 8 月 5 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、公司于 2024 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 17 日通过公司网站在公司内部公
示了本次股权激励计划激励对象的姓名和职务，公示期已超过 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
5、2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了审核意见，确认本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2024 年 9 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜。
7、2024 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、2024 年 9 月 12 日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会
的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激
励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 12 日为授予日，授予价格
为 11.79 元/股，向符合授予条件的 31 名激励对象授予 200 万股限制性股票。公
司关联董事在审议前述议案时已回避表决，前述议案经非关联董事表决通过。
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9、2024 年 9 月 12 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会亦发表了关于向激励对象授予限制性股票的审核意见，认为本次激励计划
规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 12 日为授予日，向符合授予条件
的 31 名激励对象授予 200 万股限制性股票。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划的首次授予日
1、2024 年 9 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2024 年 9 月 12 日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会
的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月12 日为本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的 60 日内。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划的首次授予对象及数量
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<无锡化工装备股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，以及公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于向 2024 年限
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制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象共计 31 人，首次授予的限制性股票数量为 200.00 万股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予对象及数量符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划首次授予的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开