长华化学:关于长华化学科技股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书

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关于长华化学科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东会之法律意见书
致：长华化学科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受长华化学科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法
律、法规”）及《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024
年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）对公司
提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提
供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188
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成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3. 本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开
1．根据公司 2024 年 8 月 27 日于巨潮资讯网公告的《长华化学科技股份有限
公司第三届董事会第十次会议决议公告》《长华化学科技股份有限公司关于召开2024 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开十五日前以公告形式通知各股东。
2．《股东会通知》载明了本次股东会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。
3．本次股东会现场会议于 2024 年 9 月 11 日下午 15:00 在江苏扬子江化工园
北京路 20 号公司 5 楼会议室召开。此外，本次会议网络投票时间为：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2024 年 9 月 11 日 9:15-15:00。
会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东会通知》的内容一致。本次股东会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。
4．本次股东会由董事长顾仁发先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格
1．根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份数为87,519,902 股，占公司有表决权股份总数的 62.4347%。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东会网络投票的统计数据，参加本次股东会网络投票的股东及股东代理人共 74 名，代表有表决权的股份数为5,342,500 股，占公司有表决权股份总数的 3.8112％。
2．除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会现场会议。
3．根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东会通知》的议案进行了逐项表决。本次股东会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。
除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东会网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次股东会网络投票的表决统计数据。
公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东会表决情况如下：
1．审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》
表决结果：同意 92,836,002 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9716％；反对 11,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0122％；
决权股份总数的 0.0163％。
其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意 10,781,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7557％；反对 11,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1046％；弃权 15,100 股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1397％。
2．逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》
2.01 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 92,836,402 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9720％；反对 11,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0122％；弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 12,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0158％。
其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意 10,781,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7594％；反对 11,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1046％；弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 12,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1360％。
2.02 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 92,836,402 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9720％；反对 11,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0122％；弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 12,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0158％。
其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：同意 10,781,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7594％；反对 11,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数