红棉股份:中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于
广州市红棉智汇科创股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、本次解除非公开发行股票限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52 号）核准，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行股票 223,048,327 股，发行价格为
2.69 元/股，募集资金总额为 599,999,999.63 元，募集资金净额为 592,645,151.92 元，
发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”），
发行新增股份已于 2023 年 3 月 15 日在深圳证券交易所上市。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次非公开发行对象所持股份限售期为 18 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次非公开发行股票限售股上市后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司新增非公开发行股票有限售条件流通股份
223,048,327 股，总股本由 1,612,420,134 股增至 1,835,468,461 股。本次限售股上市
后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票限售股可上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为 2024 年 9 月 18 日（星期三）；
2、本次限售股份可上市流通数量为223,048,327股，占公司总股本比例为12.15%；
3、本次申请解除限售股份的股东为 1 家；
4、本次解除的限售股份及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
限售股份 限售股份 本次解除限售股
序 持有人名 持有人证 所持限售股 本次解除限售 份占公司总股本 质押、冻结
号 称 券账户名 份数量 股份数量 比例（%） 股份数量
称
广州轻工 广州轻工
1 工贸集团 工贸集团 263,698,734 223,048,327 12.15 0.00
有限公司 有限公司
合计 263,698,734 223,048,327 12.15 0.00
5、公司于 2024 年 8 月 20 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划期限届满
暨实施完成的公告》，自 2024 年 2 月 20 日至 2024 年 8 月 19 日期间，轻工集团通
过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份 4,187.51 万股，增持金额为 12,179.21 万元（不含交易费用）。因此，在本次非公开发行股票解除限售后，轻工集团仍需严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的有关规定及其已作出的承诺的要求不得减持公司股份；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
四、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/ 263,698,734 14.37 -223,048,327 40,650,407 2.21
非流通股

本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质 量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
高管锁定股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
首发后限售股 263,698,734 14.37 -223,048,327 40,650,407 2.21
二、无限售条件流通股 1,571,769,727 85.63 223,048,327 1,794,818,054 97.79
三、总股本 1,835,468,461 100.00 0.00 1,835,468,461 100.00
注：本次股本结构变动前及变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次申请解除限售的股东承诺履行情况
轻工集团承诺：
“轻工集团认购公司的股份自本次发行完成日起十八个月内不得转让(以乙方认购的股票已在证券登记系统记入乙方名下之日起算)。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行完成后至限售期届满之日止，轻工集团由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期届满后，轻工集团在本次发行中认购的公司股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。”
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定及股东限售承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
洪树勤 陈琳
中信证券股份有限公司
年 月 日