中草香料:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

证券简称：中草香料 证券代码：920016
安徽中草香料股份有限公司
Anhui Chinaherb Flavors & Fragrances Co.,Ltd.
（安徽怀远经济开发区乳泉大道 7 号）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二四年九月

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《安徽中草香料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人李莉、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员承诺如下：
“1、本人所持公司股份系为本人实际持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本人所持公司股份不存在权益纠纷或潜在权益纠纷。
2、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及北京证券交易所规则的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月。如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。
4、在本人所持公司股票锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，并及时履行相关信息披露业务。
5、本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守前述规定。
6、本人减持具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若本人通过交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前通知公司并预先披露减持计划。
7、本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
8、本承诺出具后，如出现新的法律法规和规范性文件及北京证券交易所规则的要求与本承诺内容不一致的情况，本人将按新的要求执行本承诺函事项。
9、本人若未履行持股锁定承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
2、公司股东亿达康承诺如下：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3、非法定限售股东关于自愿股份锁定的承诺
公司非法定限售股东蚌埠市天使投资基金（有限合伙）、蚌埠市成长型中小企业基金有限公司、铜陵高投毅达专精特新创业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“一、自发行人股票上市之日起 6 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）关于利润分配的政策和承诺
公司就本次发行后利润分配的政策和承诺如下：
“根据公司召开的 2022 年第六次临时股东大会审议的《公司章程（草案）》和《利润分配管理制度（草案）》，本次发行后公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他合法方式分配利润。
在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当优先进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利、现金流充裕且累计未分配利润（母公司的单体报表）为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%；每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决，并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
（三）公司发放股票股利的条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（四）公司利润分配的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与公司管理层，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东大会审议。
股东大会对具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
（五）利润分配政策的调整机制
公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因后，征询监事会意见，经全体独立董事过半数同意，履行相应的决策程序，由董事会通过议案后提交股东大会审议通过。”
同时，公司还承诺如下：
“1、本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划》中相关利润分配政策。
2、本公司承诺在公开发行股票并在北京证券交易所上市在审期间不进行现金分红。
3、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订的，且本公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本公司将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。
4、公司将严格按照《公司章程》及相关规定详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（三）关于履行稳定公司股价措施的承诺
为维护公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内公司股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于《安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下：
“一、启动和停止稳定股价预案的条件
（一）启动条件
1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 6 个月内，若公司股票出现连续 10 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案。
2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第 7 个月至 3 年内，若公司股
票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同），公司将启动股价稳定预案。
（二）停止条件
公司达到下列条件之一的，停止实施股价稳定预案：
1、自公司股票在北京证券交易所上市之日起 6 个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 3 个交易日高于本次发行价格时；
2、自公司股票在北京证券交易所上市之日起第 7 个月至 3 年内，在稳定股
价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 3 个交易日高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时；

3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；
4、各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份数量的金额已达到上限；
5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
在稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述启动条件，则再次启动股价稳定预案。
二、稳定股价预案的具体措施
当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：1、公司控股股东、实际控制人增持股票；2、董事（独立董事及外部董事、实际控制人除外，下同）、高级管理人员增持股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下，严格按照上述稳定股价预案实施主体的优先顺序通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
（一）控股股东、实际控制人增持股票
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市三年内，当触发稳定股价预案的启动条件，由控股股东、实际控制人作为当次稳定股价预案的实施主体时，控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内向公司送达增持公司股票的书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容，并将按照相关法律、法规、业务规则、规范性文件允许的方式增持公司股票。同时，控股股东、实际控制人增持股票还应符合下列各项条件：
1、控股股东、实际控制人单次增持股份的金额原则上不超过最近一次或上一年度（二者孰高）获得的公司分红金额的 20%，但增持金额应不低于 100 万元或增持股份数量不低于 1%（孰低）。
2、控股股东、实际控制人单一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额不超过最近一次或上一个会计年度（二者孰高）从公司取得的现金分红金额的 50%或 300 万元（孰低）；单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过增
持时公司总股本的 2%；超过上述标准的，该稳定股价措