卓然股份:国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

国投证券股份有限公司
关于上海卓然工程技术股份有限公司
2024 年半年度持续督导跟踪报告
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向特定对象发行股票项目持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，就卓然股份 2024 年半年度持续督导跟踪情况报告如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构已建立并有效执行了持续督导制
1 制度，并针对具体的持续督导工作制 度，并制定了相应的工作计划。
定相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督
导工作开始前，与上市公司或相关当 保荐机构已与卓然股份签订《保荐协议》，
2 事人签署持续督导协议，明确双方在 该协议明确了双方在持续督导期间的权利
持续督导期间的权利义务，并报上海 和义务，并报上海证券交易所备案。
证券交易所备案。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回
3 尽职调查等方式开展持续督导工作。 访、现场检查等方式，了解卓然股份业务
情况，对卓然股份开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市 卓然股份在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6
4 公司违法违规事项公开发表声明的， 月 30 日（以下简称“本持续督导期间”）
应当向上海证券交易所报告并经上 未发生按有关规定需保荐机构公开发表声
海证券交易所审核后予以披露。 明的违法违规情况。
持续督导期间，上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项
的，应自发现或应当发现之日起五个 本持续督导期间，卓然股份及相关当事人
5 交易日内向上海证券交易所报告，报 未发生违法违规或违背承诺等事项。
告内容包括上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等。

督导上市公司及其董事、监事、高级 在本持续督导期间，保荐机构督导卓然股
管理人员遵守法律、法规、部门规章 份及其董事、监事、高级管理人员遵守法
6 和上海证券交易发布的业务规则及 律、法规、部门规章和上海证券交易所发
其他规范性文件，并切实履行其所做 布的业务规则及其他规范性文件，切实履
出的各项承诺。 行其所作出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行
公司治理制度，包括但不限于股东大 保荐机构督促卓然股份依照相关规定健全
7 会、董事会、监事会议事规则以及董 完善公司治理制度，并严格执行公司治理
事、监事和高级管理人员的行为规范 制度。
等。
督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理制 保荐机构对卓然股份的内控制度的设计、
度、会计核算制度和内部审计制度， 实施和有效性进行了核查，卓然股份的内
8 以及募集资金使用、关联交易、对外 控制度符合相关法规要求并得到了有效执
担保、对外投资、衍生品交易、对子 行，能够保证公司的规范运营。
公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行
信息披露制度，审阅信息披露文件及
9 其他相关文件，并有充分理由确信上 保荐机构督促卓然股份严格执行信息披露
市公司向上海证券交易所提交的文 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。
件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的其
他文件进行事前审阅，对存在问题的
信息披露文件应当及时督促上市公
司予以更正或补充，上市公司不予更
正或补充的，应及时向上海证券交易 保荐机构对卓然股份的信息披露文件进行
10 所报告；对上市公司的信息披露文件 了审阅，不存在应及时向上海证券交易所
未进行事前审阅的，应当在上市公司 报告的情况。
履行信息披露义务后五个交易日内，
完成对有关文件的审阅工作，对存在
问题的信息披露文件应当及时督促
上市公司更正或补充，上市公司不予
更正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员受 本持续督导期间，卓然股份及其控股股东、
11 到中国证监会行政处罚、上海证券交 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
易所监管措施或者纪律处分的情况， 未发生该等事项。
并督促其完善内部控制制度，采取措
施予以纠正。
12 持续关注上市公司及控股股东、实际 2024 年 9 月，公司共同实际控制人张新宇
控制人等履行承诺的情况，上市公司 因延期履行承诺事项收到中国证券监督管

及控股股东、实际控制人等未履行承 理委员会上海监管局下发的《关于对张新
诺事项的，及时向上海证券交易所报 宇采取出具警示函措施的决定》（沪证监
告。 决〔2024〕336 号）。针对上述事项，公
司已于 2024 年 2月 19日召开 2024年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于共同
实际控制人承诺事项履行期限延期的议
案》，同意将该承诺事项履行期限延期至
2024 年 12 月 31 日；公司于 2024 年 6 月
25 日召开 2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters
Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》，
目前公司正在履行中国境外投资备案审批
手续等法律程序，后续将持续加快推进收
购 Innovare KTI-Fired Heaters Co.,
Ltd.100%股权事项，并严格按照相关法律
法规及时履行信息披露义务。
除此之外，卓然股份及其控股股东、实际
控制人不存在未履行承诺的情况。
关注社交媒体关于上市公司的报道
和传闻，及时针对市场传闻进行核
查。经核查后发现上市公司存在应披
13 露未披露的重大事项或与披露的信 本持续督导期间，经保荐机构核查，不存
息与事实不符的，应当及时督促上市 在应及时向上海证券交易所报告的情况。
公司如实披露或予以澄清；上市公司
不予披露或澄清的，应当及时向上海
证券交易所报告。
发现以下情形之一的，应当督促上市
公司作出说明并限期改正，同时向上
海证券交易所报告：（一）上市公司
涉嫌违反《股票上市规则》等上海证
券交易所业务规则；（二）中介机构
及其签名人员出具的专业意见可能
14 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 本持续督导期间，卓然股份未发生该情况。
漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第
七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合持续督导工
作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计
15 划，明确现场检查工作要求，确保现 划，并明确了现场检查工作要求。
场检查工作质量。
持续督导期内，保荐人及其保荐代表
16 人应当重点关注上市公司是否存在 本持续督导期间，卓然股份不存在该情形。
如下事项：

（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
控股股东、实际控制人及其关联人涉
嫌资金占用；（三）可能存在重大违
规担保；（四）控股股东、实际控制
人及其关联人、董事、监事或者高级
管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大
异常；（六）上海证券交易所或者保
荐人认为应当进行现场核查的其他
事项。
本持续督导期间，保荐机构持续关注卓然
17 持续关注上市公司的承诺履行情况。 股份募集资金的专户存储、募集资金的使
用情况、投资项目的实施等承诺事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2024 年 1-6 月，卓然股份不存在需要整改的情况。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、核心技术人才流失风险
石化行业工艺包的研发难度较大，不仅需要花费大量的资金与人力，更在技术水平方面提出了较高要求，属于技术密集型行业，要求技术人员具有较丰富的行业和项目经验，同时具备扎实的理论基础和较高的学习与创造能力。行业技术人才的培养周期相对较长、成本较高。伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益强烈。研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心技术