万朗磁塑:国元证券股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

关于安徽万朗磁塑股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万朗磁塑对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司为提升家电零部件产业链配套能力，拟受让安徽禧瑞科技有限公司（以下简称“安徽禧瑞”）股东蒯朋持有的安徽禧瑞50%股权；根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-45号），以2024年6月30日为评估基准日，安徽禧瑞股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为65,978,165.25元，股权转让价款参照资产基础法评估值协商确定为32,989,082元（目标公司100%股权资产基础法评估值65,978,165.25元*50%）。
本次交易前，公司联营企业霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“霍山创投”）持有安徽禧瑞50%股权；本次交易完成后，公司与霍山创投分别持有安徽禧瑞50%、50%的股权，形成公司与关联方共同投资。过去12个月，公司与关联方霍山创投不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。
本次交易事项将形成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
霍山创投为公司联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上
本次交易完成后，公司将直接持有安徽禧瑞50%股权，同时霍山创投持有安徽禧瑞50%股权，形成公司与关联方的共同投资。
（二）关联人的基本情况
企业名称：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341525MA8NY6LJ34
成立时间：2022年4月19日
企业类别：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额：4,001万元
注册地址及主要办公地点：安徽省六安市霍山县经济开发区迎驾大道东路与经二南路交叉口凤凰大厦12层
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权情况：
股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
宁波十月桐生私募基金管理合伙企 普通合伙人 1 0.0250%
业（有限合伙）
霍山县产业投资基金有限公司 有限合伙人 2,000 49.9875%
安徽万朗磁塑股份有限公司 有限合伙人 2,000 49.9875%
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、交易类别
本次交易类别为购买资产，即公司购买安徽禧瑞50%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
目前，安徽禧瑞主营产品为玻璃搁架、钢化玻璃面板、彩晶玻璃面板，拥有美的、美菱等客户玻璃配件供应商资质。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4329号），标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 9,911.84 10,391.03
负债总额 4,334.65 5,280.02
所有者权益 5,577.19 5,111.01
营业收入 4,457.93 8,562.04
利润总额 577.49 294.90
净利润 476.60 349.17
（三）交易标的的其他信息
截至本次交易完成前，安徽禧瑞股权情况如下：
股东名称或姓名 持股比例 认缴出资额（万元）
蒯朋 50% 1,295
霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙) 50% 1,295
合计 100% 2,590
四、本次交易标的定价情况
坤元资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日，对安徽禧瑞股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-45号）。截至2024年6月30日，安徽禧瑞股东全部权益账面价值5,577.19万元，采用资产基础法评估价值6,597.82万元，评估增值1,020.62万元，增值率为18.30%；采用收益法评估的结果为7,211.20万元。
本次交易定价依据系根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕2-45号《资产评估报告》，以资产基础法评估价值为定价基础，经交易各方协商确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体、签订时间
2024年9月10日，公司与蒯朋（转让方）就安徽禧瑞签署了《股权转让协议》。
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司；
乙方：蒯朋；
丙方：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）；

目标公司：安徽禧瑞科技有限公司
（二）股权转让标的
股权转让的标的为蒯朋所持有的安徽禧瑞50%股权（以下简称“交易标的”）。
（三）定价原则与交易价格
各方一致同意，聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2024年6月30日为评估基准日，对目标公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，字号为坤元评报〔2024〕2-45号。经评估目标公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为65,978,165.25元，因此标的股权的评估值为人民币32,989,082.625元（目标公司100%股权评估值65,978,165.25元*50%），本次标的股权转让价款参照资产基础法评估值协商确定为32,989,082元。
（四）支付方式及时间
各方确认，标的股权转让价款由甲方以转账的方式分两笔向乙方支付。第一笔转让款16,494,541元，在本协议生效后10个工作日内支付乙方，剩余转让款16,494,541元于标的股权工商变更登记完成后十个工作日内支付乙方。
（五）本次交易的交割及先决条件
（1）各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：
目标公司股东会已通过本次股权转让的决议；
本协议已经各方正式签署；
本次交易甲方已取得有权机构（如董事会）的批准同意；
本协议已经生效。
（2）各方同意，本协议所述之先决条件全部满足之日起10日内，乙方办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续（工商变更登记办理完成之日为交割日）甲方应充分配合。标的股权工商变更登记完成后，标的股权所有权及对应的股东权益归属于甲方所有，乙方不再享有标的股权任何权益。
（3）各方同意，在履行本协议时，如需要各方另行签署相关文件（包括但不限于工商、税务部门要求的简化版股权转让协议）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则各方应努力促成其他方给予配合。
（六）责任承继
2022年5月，乙方与丙方签署《投资协议》（以下简称“投资协议”），丙方向目标公司（原名“安徽神祥科技有限公司”）增资，持有目标公司50%股权，
同时乙方就目标公司股权回购（投资协议第十条）向丙方作出了承诺。现经甲乙丙三方协商，乙方将持有的目标公司50%股权转让给甲方，并由甲方承继乙方在投资协议第十条约定的回购义务。
注：《投资协议》约定的回购价格为：投资本金+年化3.85%的利率计算的收益。
六、关联交易对公司的影响
本次交易符合公司整体战略规划，交易完成后，公司玻璃产品可取得美的、美菱等直接供货资质，玻璃产品生产基地将有所扩大，有助于公司玻璃业务的市场开拓，同时安徽禧瑞可向公司提供玻璃制品材料，形成产业链协同效应，进一步提升公司家电零部件的竞争力，促进家电主业持续稳健发展。
本次交易不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过并经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对万朗磁塑对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）