万朗磁塑:万朗磁塑关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-068
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让安徽禧瑞科技有限
公司（以下简称“安徽禧瑞”或“标的公司”）股东蒯朋持有的安徽禧瑞 50%
股权，受让金额为人民币 32,989,082 元。
公司持有霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“霍山创
投”）49.9875%财产份额，是霍山创投的有限合伙人；霍山创投为公司的联
营企业,是公司关联方；本次收购完成后，形成与关联方共同投资，故本次收
购构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
过去 12 个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关联方霍山创投
不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次收购是公司基于战略规划及产业链协同考虑所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为提升家电零部件产业链配套能力，拟受让安徽禧瑞股东蒯朋持有的安徽禧瑞 50%股权；根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评
报〔2024〕2-45 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，安徽禧瑞股东全部权
益价值采用资产基础法评估的结果为 65,978,165.25 元，因此安徽禧瑞 50%股权
的评估值为人民币 32,989,082.625 元，本次标的股权转让价款参照评估值协商确定为 32,989,082 元。
本次交易前，公司联营企业霍山创投持有安徽禧瑞 50%股权；本次交易完成后，公司将直接持有安徽禧瑞 50%股权，同时公司联营企业霍山创投持有安徽禧瑞 50%股权，形成公司与关联方共同投资。过去 12 个月，公司与关联方霍山创投不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。
（二）本次关联交易的目的和原因
安徽禧瑞主营产品为玻璃搁架、钢化玻璃面板、彩晶玻璃面板，拥有美的、美菱等客户玻璃配件供应商资质。公司收购安徽禧瑞后，可进一步与公司家电零部件玻璃相关业务形成协同。本次收购完成后，公司将直接持有安徽禧瑞 50%股权，公司提名的董事会成员占比达三分之二，并拥有经营决策权、财务控制权等，因此本次收购完成后，安徽禧瑞纳入公司合并报表范围，有利于减少公司日常关联交易。
（三）公司审议决策情况
公司于 2024 年 9 月 10 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，此议案无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）其他关联交易情况
过去 12 个月，截至本次关联交易为止，公司及子公司与本次交易的关联方霍山创投不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
霍山创投为公司联营企业，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司与霍山创投具有关联关系。本次交易完成后，公司将直接持有安徽禧瑞 50%股权，同时霍山创投持有安徽禧瑞 50%股权，形成与关联方的共同投资。
（二）关联人的基本情况
企业名称：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341525MA8NY6LJ34
成立时间：2022 年 4 月 19 日

企业类别：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额：4,001 万元
注册地址及主要办公地点：安徽省六安市霍山县经济开发区迎驾大道东路与经二南路交叉口凤凰大厦 12 层
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权情况：
股东名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
宁波十月桐生私募基金管理合伙企 普通合伙人 1 0.0250%
业（有限合伙）
霍山县产业投资基金有限公司 有限合伙人 2,000 49.9875%
安徽万朗磁塑股份有限公司 有限合伙人 2,000 49.9875%
关联人不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、交易类别
本次交易类别为购买资产，即公司购买安徽禧瑞 50%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
目前，安徽禧瑞主营产品为玻璃搁架、钢化玻璃面板、彩晶玻璃面板，拥有美的、美菱等客户玻璃配件供应商资质。
4、本次交易标的对应实体安徽禧瑞未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
（二）交易标的主要财务信息
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4329 号），标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 9,911.84 10,391.03
负债总额 4,334.65 5,280.02
所有者权益 5,577.19 5,111.01
营业收入 4,457.93 8,562.04
利润总额 577.49 294.90
净利润 476.60 349.17
（三）交易标的的其他信息
（1）截至本次交易完成前，安徽禧瑞股权情况如下：
股东名称或姓名 持股比例 认缴出资额（万
元）
蒯朋 50% 1,295
霍山县智能制造创业投资合伙企业(有限合伙) 50% 1,295
合计 100% 2,590
（2）霍山创投已明确放弃优先受让权。
四、本次交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次关联交易价款参照标的公司评估结果协商确定。坤元资产评估有限公
司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对安徽禧瑞股东全部权益价值进行评估，
并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-45 号）。
1、评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
截至 2024 年 6 月 30 日，安徽禧瑞股东全部权益账面价值 5,577.19 万元，采
用资产基础法评估价值6,597.82万元，评估增值1,020.62万元，增值率为18.30%；采用收益法评估的结果为 7,211.20 万元。
2、重要评估假设
（1）基本假设
① 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
② 本次评估以公开市场交易为假设前提。

③ 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④ 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤ 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
⑥ 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
① 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
② 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
③ 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
④ 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致；
⑤ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3、最近 12 个月内其他机构未对安徽禧瑞出具评估报告或估值报告。
（二）定价合理性分析
本次交易定价依据系根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕 2-45 号《资产评估报告》，以资产基础法评估价值为定价基础，经交易各方协商
别是中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体、签订时间
2024年9 月 10 日，公司与蒯朋（转让方）就安徽禧瑞签署了《股权转让协议》。
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司；
乙方：蒯朋；
丙方：霍山县智能制造创业投资合伙企业（有限合伙）；
目标公司：安