惠达卫浴:2024年第一次临时股东大会会议资料

惠达卫浴股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月

目录

2024年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2024年第一次临时股东大会会议须知...... 5
议案一：关于终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份的议案 ...... 7
议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 10
惠达卫浴股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点
现场会议时间：2024年9月20日下午14:00
现场会议地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起始时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月20日9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
（三）会议出席及列席人员
1.2024年9月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.其他人员
二、会议议程
（一）与会人员签到登记领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等）并领取《表决票》；
（二）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况；
（三）董事会秘书宣读2024年第一次临时股东大会会议须知；
（四）审议议案；
1.《关于终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份的议案》
2.《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）记名投票表决（由股东、监事组成的表决统计小组进行统计）；
（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（八）董事会秘书宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2024年9月20日

惠达卫浴股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人（以下简称“股东”）在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、参加股东大会的股东请按照本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2024年9月20日下午14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按股权书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、公司董事会聘请北京市世辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2024年9月20日
议案一：
关于终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份的议案各位股东及股东代理人：
一、员工持股计划基本情况
（一）公司于2018年11月12日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，2018年11月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）截至2019年2月14日,公司第一期员工持股计划完成二级市场股票的购买，累计买入股票7,414,755股，占公司总股本的比例约为2.01%，所购买的股票锁定期为公告披露日起12个月；
截至2019年2月25日，公司回购专用证券账户的2,112,660股股票已过户至“惠达卫浴股份有限公司-第一期员工持股计划”证券账户。员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票，自2019年2月26日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。公司第一期员工持股计划已完成二级市场购买和零价格受让公司回购股份。
（三）2020年2月16日，公司第一期员工持股计划二级市场购买的股票解锁。2020年2月26日，员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票中第一批解锁,解锁数量为自公司回购专用证券账户所获得的股票总数的50%，即1,056,330股。剩余股份将于2021年2月26日解锁。
（四）2018年度扣除对联营企业和合营企业的投资收益，以及因本员工持股计划产生的股份支付费用的影响后归属于上市公司股东的净利润为1.81亿元，2019年度扣除对联营企业和合营企业的投资收益，以及因本员工持股计划产生的股份支付费用的影响后归属于上市公司股东的净利润为2.86亿元，同比增加58.52%。
根据第一期员工持股计划方案，2019年公司的业绩考核指标已达成，因此员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票中第一批解锁的1,056,330股归员工所有。

（五）截至2020年12月31日，公司第一期员工持股计划累计减持8,471,085股，占公司当时总股本的2.29%；剩余1,056,330股,占公司当时总股本的0.29%,该部分股份于2021年2月26日开始解锁。
（六）2019年度扣除对联营企业和合营企业的投资收益，以及因员工持股计划产生的股份支付费用的影响后归属于上市公司股东的净利润为2.86亿元，营业收入32.10亿元，2020年度扣除对联营企业和合营企业的投资收益，以及因本员工持股计划产生的股份支付费用的影响后归属于上市公司股东的净利润为3.01亿元，营业收入32.18亿元。
根据第一期员工持股计划方案，2020年公司的业绩考核指标未达成，因此员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户获得的股票中第二批解锁的1,056,330股股份，待锁定期届满出售后所获得的资金（含该部分股票出售前所获得的现金分红等权益）归属于公司。
（七）公司于2022年10月27日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划的存续期延长12个月，即存续期延长至2024年2月 25日。截至 2022年10 月28 日，公司第一期员工持股计划累计减持8,471,085股,剩余1,056,330股已于2021年2月26日解锁，尚未减持。
（八）公司于2023年11月13日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划的存续期延长24个月，即存续期延长至2026年2月25日。截至2023年11月14日，公司第一期员工持股计划累计减持8,471,085股,剩余1,056,330股已于2021年2月26日解锁，尚未减持。
二、本次员工持股计划终止原因及影响
为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实际情况，经慎重考虑，公司决定提前终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份。
公司终止实施本次员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
三、员工持股计划的终止及后续安排

公司拟提前终止第一期员工持股计划，经公司股东大会审议通过后，公司将按照相关规定统一注销第一期员工持股计划剩余持有的1,056,330股公司股份。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续相关事宜，包括但不限于签署终止员工持股计划协议、股份注销手续等。
本次注销完成后，公司股份总数将由381,721,298股变更为380,664,968股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 0 0 0
无限售条件流通股 381,721,298 -1,056,330 380,664,968
合计 381,721,298 -1,056,330 380,664,968
注：变动前数据为截止2024年8月30日的股本数据，变动数量仅考虑本次注销员工持股计划剩余股份导致的股本变动，变动后数据以注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
该议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见《关于终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份的公告》，请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2024年9月20