汇隆新材:浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于浙江汇隆新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对汇隆新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2315 号）同意，公司获准向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 27,300,000 股，并于 2021 年 9 月 9 日在深圳
证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票完成后总股本为109,200,000 股，其中有流通限制或锁定安排的股票数量为 83,309,946 股，占公司总股本的 76.2912%；无流通限制及锁定安排的股票数量为 25,890,054 股，占公司总股本的 23.7088%。
2022 年 3 月 9 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分限
售股股东对应的股份数量为 1,409,946 股。2022 年 9 月 9 日，公司部分首次公开
发行前已发行股份上市流通，该部分限售股股东对应的股份数量为 17,020,000 股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，共涉及限售股股东数量为 4 名，该部分限售股股东对应的股份数量为 64,880,000 股，占公司股本总数的 55.2686%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关议案。2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
向 16 名激励对象授予 1,520,000 股限制性股票，本次限制性股票上市日为 2022
年 7 月 8 日。公司总股本由 109,200,000 股变更为 110,720,000 股。
2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》，向 1 名激励对象预留授予 50,000 股限制性股票。本次限制性股票上市日为2023年4月13日。公司总股本由110,720,000股变更为 110,770,000 股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1096 号）同意，公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）7,348,438 股。上述股票已于 2023
年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起 6 个月。本次
股票发行后，公司总股本由 110,770,000 股变更为 118,118,438 股。
2023 年 7 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划中，因 1 名激励对象已离职及公司 2022 年度业绩未达到解除限售条件，
公司需回购注销限制性股票 668,000 股。2023 年 9 月 7 日，公司完成上述限制性
股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 118,118,438 股变更为 117,450,438 股。
2024 年 1 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划中，因首次授予的 2 名激励对象已离职，公司需回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票 60,000 股。2024 年 3 月 22 日，公司完成上述限制性股票
的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 117,450,438 股变更为117,390,438 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 117,390,438 股，其中有限售条件流通股为 65,722,000 股，占总股本的 55.9858%，无限售条件流通股为 51,668,438股，占总股本的 44.0142%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售的 4 名股东为沈顺华先生、朱国英女士、浙江华英汇控股有限公司（以下简称“华英汇”）、德清汇隆投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“汇隆投资”）。
本次申请解除股份限售的股东在《浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施期限届满暨增持结果公告》中做出的承诺具体如下：
（一）关于所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本承诺人持有的该等股份。
（2）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股份在期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。
（3）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；若本人在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职，申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；若本人在公司
股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月
内不转让本人持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。
（4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。
（5）本承诺函自本人签署后生效，一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
2、华英汇承诺：
“（1）自汇隆新材首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的汇隆新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由汇隆新材回购本承诺人持有的该等股份。
（2）汇隆新材股票上市后 6 个月内，如汇隆新材股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有汇隆新材股票的锁定期限自动延长 6 个月。本承诺人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如汇隆新材股份在期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。
（3）本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。
（4）本承诺函自本公司法定代表人或授权代表签字并加盖本企业公章之日起生效。本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
3、汇隆投资承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本承诺人持有的该等股份。
（2）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本承诺人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股份在期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。
（3）本合伙企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。
（4）本承诺函自本合伙企业执行事务合伙人签字并加盖本合伙企业公章之日起生效。本承诺函一经正式签署，即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有
约束力的承诺。”
（二）公司发行前持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士承诺：
“（1）本人拟长期持有汇隆新材股票；
（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本人减持汇隆新材股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人减持汇隆新材股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
（6）如果本人未履行上述承诺，则相关减持股票收益归汇隆新材所有；
（7）上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。”
2、华英汇承诺：
“（1）本公司拟长期持有汇隆新材股票；
（2）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合汇隆新材稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）本公司减持汇隆新材股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本公司减持汇隆新材股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（5）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因汇隆新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理）；
（6）如果本公司未履行上述承诺，则相关减持股票收益归汇隆新材所有；
（7）上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。”
3、汇隆投资承诺
“（1）本合伙企业拟长期持有汇隆新材股票；
（2）如果在锁定期满后，本合伙企业拟减持股票