腾达科技:中泰证券股份有限公司关于山东腾达紧固科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于山东腾达紧固科技股份有限公司
对 外 投资设立 控股子公司暨关联交易的核 查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐人”）作为山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“腾达科技”“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对腾达科技对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、交易概述
（一）对外投资基本情况
山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“腾达科技”“公司”）拟与自然人查永新、关联法人滕州市腾兴紧固件有限公司（以下简称“腾兴紧固”）共同投资成立腾达晋元（安徽）紧固件有限公司（具体名称最终以工商登记部门核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本及各方出资比例：注册资本1,500.00 万元，其中公司认缴出资 765.00 万元，出资占比为 51.00%，自然人查永新认缴出资450.00 万元，出资占比为30.00%，腾兴紧固认缴出资285.00 万元，出资占比为 19.00%。
（二）关联关系介绍
腾兴紧固是公司前员工黄少华持股 40%，并担任执行董事兼经理的企业。黄
少华曾任职于公司并担任螺钉车间主管，基于谨慎性原则，公司自黄少华离职当年开始五年内将其及其控制的主要企业作为公司关联方进行管理。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 9 月 6 日召开了 2024 年第三次独立董事专门会议，全体独立
董事过半数同意该项议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于 2024
通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。董事会表决情况为
9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；监事会表决情况为 3 票同意、0 票反
对、0 票弃权、0 票回避；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
公司本次共同投资设立控股子公司事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称 滕州市腾兴紧固件有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 黄少华
成立时间 2019 年 8 月 2 日
注册资本 100 万元人民币
注册地和主要 山东省枣庄市滕州市荆河街道鲁班大道 1999 号 A 幢 3 号（腾达科技
经营地 院内）
制造、销售：紧固件、机械零部件、通用零部件、金属铸造模具、塑
料零件、橡胶零件、金属加工机械（不含国家限制类、淘汰类及特种
经营范围 设备）；销售：金属材料（不含国家限制经营种类）；经营本企业相
关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后凭
许可证方可开展经营活动）
最近一期财务 截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 256.45 万元，净资产 107.20 万元，
数据 2023 年度营业收入 1,035.53 万元，净利润-58.35 万元。（未经审计）
（二）股权结构
序号 名称 持股比例
1 胡秀娥 60%
2 黄少华 40%
合计 100%
（三）与本公司的关联关系
腾兴紧固是公司前员工黄少华持股 40%，并担任执行董事兼经理的企业。黄
少华曾任职于公司并担任螺钉车间主管，基于谨慎性原则，公司自黄少华离职当
年开始五年内将其本人及其控制的主要企业作为公司关联方进行管理。
（四）履约能力分析
本次关联交易内容为共同投资设立合资公司，腾兴紧固生产经营正常，有良好的履约能力。
腾兴紧固不是失信被执行人。
三、其他交易对方基本情况
查永新，男，中国国籍，住所为江苏省苏州市，2002 年 2 月起至今，任苏
州市晋元紧固件有限公司执行董事，2017 年 9 月起至今，任东台晋元紧固件有限公司执行董事兼总经理，2021 年 11 月起至今，任天长晋元紧固件有限公司执行董事兼总经理。截至目前，共同投资方查永新资信状况良好，不属于公司关联方，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联方共同对外投资，交易标的名称暂定为腾达晋元（安徽）紧固件有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新设公司。
1、企业名称：腾达晋元（安徽）紧固件有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：安徽省天长市杨村镇工业园区
4、注册资本：1,500.00 万元人民币
5、法定代表人：查永新
6、经营范围：制造、销售：紧固件、机械零部件、通用零部件、金属铸造模具、塑料零件、橡胶零件、金属加工机械（不含国家限制类、淘汰类及特种设备）；销售：金属材料（不含国家限制经营种类）；经营本企业相关产品的进出口业务。

7、出资方式及出资比例：所有股东出资均为货币方式出资，其中公司认缴
出资 765.00 万元，出资占比为 51.00%，自然人查永新认缴出资 450.00 万元，出
资占比为 30.00%，腾兴紧固认缴出资 285.00 万元，出资占比为 19.00%。
合资公司的设立尚需有关主管部门批准，以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价
格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、合作框架协议主要内容
经各方友好协商，就本次合作事宜，拟签署合作框架协议，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：山东腾达紧固科技股份有限公司
乙方：查永新
丙方：滕州市腾兴紧固件有限公司
（二）合资公司的注册资本，各方的出资形式和出资比例
合资公司的注册资本暂定为人民币 1,500.00 万元（大写：壹仟伍佰万元整），
如合资公司最终的注册资本发生变化，甲、乙、丙三方的出资等比例调整。各方出资形式和出资比例为：甲方以货币形式出资，出资人民币 765.00 万元（大写：柒佰陆拾伍万元整），占公司注册资本比例为 51.00%。乙方以货币形式出资，出资人民币 450.00 万元（大写：肆佰伍拾万元整），占公司注册资本比例为 30.00%。丙方以货币形式出资，出资人民币 285.00 万元（大写：贰佰捌拾伍万元整），占公司注册资本比例为 19.00%。甲、乙、丙三方需在本协议签订后 30 日内将出资款足额支付至指定账户，完成出资义务。

（三）合资公司董事会、监事会、法定代表人、总经理及财务负责人
合资公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，由甲、乙、丙三方分别委派
1 人出任。董事会的表决，实行一人一票，董事会决议经多数董事通过方可生效。甲方委派的一名董事出任董事长；乙方委派的一名董事出任总经理兼法定代表人；丙方委派的一名董事出任公司副总经理。合资公司设 1 名财务负责人由甲方委派出任，其他岗位设置和高管人员的聘任，按照法律法规和公司章程的相关规定，由总经理提交董事会通过后实施。合资公司不设监事会，设 1 名监事，由丙方委派出任。
（四）利润分配及风险承担情况
1、甲、乙、丙三方按出资比例分配利润及承担亏损。
2、甲、乙、丙三方应当促使合资公司每年制定分红政策，当合资公司年度产生净利润且预计次年度无大额资金支出情况下（支出金额超过当年利润的30%），可进行利润分配，现金分红比例不低于当年实现净利润的 30%。
（五）合作各方权利及义务
1、甲、乙、丙三方享有以下权利：
（1）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（2）享有利润分配权，利润分配细则另行约定或按合资公司章程执行；
（3）有权随时在合资公司每个财务年度终结后 30 天内，委派审计师审查合
资公司的经营账目及记录；
（4）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
2、甲、乙、丙三方承担以下义务：
（1）遵守并履行本协议约定的所有内容，包括但不限于协议条款、保密事项、不竞争承诺等内容；
（2）法律、行政法规及合资公司章程中规定应当承担的其他义务。
（六）协议的生效、修改、终止、违约

1、协议自甲、乙、丙三方签字确认之日起生效。
2、按协议规定的各项原则订立的附属协议文件，均为协议的附件部分，与协议享有同等的法律效力。对协议及其附件的修改，必须经甲、乙、丙三方共同签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。
3、协议有效期限为 5 年，自合资公司营业执照核准成立之日起计算。协议
有效期内，除协议中规定可提前终止协议的情况外，甲、乙、丙三方不得随意提出终止协议或单方面退出合资公司。协议应在有效期限届满时终止，如需继续合作，应重新拟定合作协议。在甲、乙、丙三方未签署新合作协议前，本协议持续有效。
4、如发生下列情况之一时，可以提前终止本协议。
（1）协议签订后 6 个月内，合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准。
（2）合资公司因严重亏损而不能继续营业的。
（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法继续营业的。
（4）任何一方丧失履约能力的。
（5）如一方有重大违反本协议的行为，且在收到相关书面通知 30 日内未能
纠正该违约行为的。
（6）各方协商一致同意提前终止本协议的。
5、协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反协议的任何约定，则构成违约，守约方有权要求违约方承担由此给守约方造成的一切损失。如协议一方明确表示不履行协议约定或严重违反本协议的任何条款，则构成根本违约，其他各方除要求违约赔偿外有权直接解除本协议。
6、合作期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的债权债务，根据相关法律法规和合资公司章程进行分配。本协议被提前终止时如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资
款。