喜临门:喜临门家具股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

喜临门家具股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
二○二四年九月二十三日

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议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》...... 7
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
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2024 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2024 年 9 月 23 日 14:00 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

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八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2024 年 9 月 23 日（星期一）14：00
现场会议地点：浙江省绍兴市越城区三江路 13-1 号喜临门袍江工厂 B 楼四楼国际会议室会议出席人员：
1、2024 年 9 月 12 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读会议议案内容：
议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
1.01 回购股份的目的
1.02 回购股份的种类
1.03 回购股份的方式
1.04 回购股份的期限
1.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.06 回购股份的价格
1.07 回购股份的资金来源
1.08 办理本次回购股份事宜的具体授权
会议将对上述议案进行逐项表决。
四、股东就会议议题进行发言
五、推选监票人和计票人
六、现场股东投票表决
七、统计、宣读现场投票表决结果
八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果
九、复会，监票人宣布表决结果
十、会议主持人宣读股东大会决议
十一、律师发表见证意见
十二、会议主持人宣布会议结束

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议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股），回购的公司股份拟用于注销并减少公司注册资本，具体的回购方案如下：
（一） 回购股份的目的
公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），回购的股份将全部用于减少公司注册资本。
回购股份预案是公司落实“提质增效重回报”行动方案的具体措施之一，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施，切实履行上市公司的责任和义务，提升公司投资价值。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公
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司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通
过之日起提前届满。
4、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总 回购实施期限
本的比例 额（万元）
减少公司 4,545,455 股 1.20%-2.40% 10,000-20,000 自公司股东大会审议通过本
注册资本 -9,090,909 股 次回购预案之日起 12 个月内
注：1、上述总股本按照 2024 年 9 月 4 日公司总股本 378,991,880 股进行计算；
2、上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 22 元/股测算，
具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 22 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将
根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。
如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红
利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万
元（含），不高于人民币 20,000 万元（含），回购价格上限人民币 22 元/股进行
测算，回购后股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股权结构变化情况如
下：

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本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流 0 0.00 0 0.00 0 0.00
通股份
无限售条件流 378,991,880 100.00 374,446,425 100.00 369,900,971 100.00
通股份
股份总数 378,991,880 100.00 374,446,425 100.00 369,900,971 100.00
注：1、回购前总股本按照 2024 年 9 月 4 日公司总股本 378,991,880 股进行计算；
2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后
续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司总资产为890,520.03万元，归属于上市公司股东的净资产为369,918.17万元，
流动资产 468,719.24 万元，资产负债率 55.77%。假设本次最高回购资金 20,000
万元（含）全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金分
别约占公司总资产的 2.25%、占归属于上市公司股东的净