聚辰股份:聚辰股份2024年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 10 幢
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月二十日

目 录

聚辰半导体股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程......3
聚辰半导体股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知......4
议案一：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案......6
议案二：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案......7
议案三：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案......8
议案四：关于续聘公司 2024 年度外部审计机构的议案......9
聚辰半导体股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 9 月 20 日的交易
时间段；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 9 月 20 日 9:15-15:00
现场会议时间：2024 年 9 月 20 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢
会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束

聚辰半导体股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
本次股东大会审议的议案，包含累积投票议案和非累积投票议案，均采用记名方式投票表决。
1、对于非累积投票议案，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权
股份的过半数同意即为通过。
2、对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、非职工代表监事候选人选举议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数，并应以每个议案组的选举票数为限，针对各议案组下每位候选人进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2024 年 9 月 3 日披露的《聚辰股份
关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《聚辰股份公司章程》
的有关规定，公司第二届董事会第二十七次会议于 2024 年 9 月 2 日审议通过了《关
于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，决议提名陈作涛先生、张建臣先生、傅志军先生和翁华强先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，陈作涛先生、张建臣先生、傅志军先生和翁华强先生已书面同意出任公司第三届董事会非独立董事候选人，保证当选后切实履行董事职责。
陈作涛先生、张建臣先生、傅志军先生和翁华强先生具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份董事会议事规则》等规定的公司董事任职资格，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，亦未涉及被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。陈作涛先生、张建臣先生、傅志
军先生和翁华强先生的个人简历情况请参阅公司于 2024 年 9 月 3 日披露的《聚辰
股份关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，非独立董事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东大会选举出的非独立董事自当选之日起就职，任期三年。如董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024 年 9 月 20 日
议案二：
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，且潘敏先生、饶尧先生连续担任公司独立董事的时间即将达到《上市公司独立董事管理办法》规定的上限，根据《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二十七次会议于 2024年 9 月 2 日审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名秦天宝先生、罗知女士和陈冬女士作为公司第三届董事会独立董事候选人，其中陈冬女士具备会计学专业教授以及会计学专业博士学位资格，将以会计专业人士身份被提名。秦天宝先生、罗知女士和陈冬女士已书面同意接受提名，保证当选后切实履行独立董事职责。
秦天宝先生、罗知女士和陈冬女士均已取得上海证券交易所独立董事培训证明，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作细则》等规定的公司独立董事任职资格，不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒的情况，亦未涉及被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，上海证券交易所未对秦天宝先生、罗知女士和陈冬女士的独立董事候选人任职资格提出异议。秦天宝先生、罗知女士和陈冬女
士的个人简历情况请参阅公司于 2024 年 9 月 3 日披露的《聚辰股份关于董事会、
监事会换届选举的公告》。
本次股东大会就选举以上独立董事投票时将采用累积投票制的方式，独立董事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立董事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东大会选举出的独立董事自当选之日起就职，任期三年。如董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2024 年 9 月 20 日
议案三：
关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》及《聚辰股份公司章程》
的有关规定，公司第二届监事会第二十五次会议于 2024 年 9 月 2 日审议通过了《关
于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，决议提名叶永刚先生和颜怀科先生作为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。叶永刚先生和颜怀科先生已书面同意接受提名，保证当选后切实履行监事职责。
叶永刚先生和颜怀科先生具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份监事会议事规则》等规定的公司监事任职资格，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，亦未涉及被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。叶永刚先生和颜怀科先生的个人简历情况请参阅公司于
2024 年 9 月 3 日披露的《聚辰股份关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本次股东大会就选举以上非职工代表监事投票时采用累积投票制的方式，非职工代表监事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选监事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东大会选举出的非职工代表监事自当选之日起就职，任期三年。如监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行监事职务。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司监事会
2024 年 9 月 20 日
议案四：
关于续聘公司 202