领益智造:公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(2024年半年度财务数据更新版)

证券代码：002600 证券简称：领益智造
广东领益智造股份有限公司
LINGYI Itech （Guangdong） Company
（广东省江门市龙湾路 8号）
向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年九月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重 大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、公司的相关风险
（一）募投项目新增产能无法消化风险
公司本次募集资金投资项目顺利实施后，注塑及金属精密件、电源类产品、碳纤维及散热精密件及智能穿戴设备配件的产能将有所增加，同行业可比公司也在积极布局消费电子领域的产能。如果未来消费电子市场发展情况不及预期或市场环境出现较大变化，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险。此外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目的经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。
（二）募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，相关参数的设定充分考虑了行业政策、市场趋势、行业竞争情况、公司同类业务情况等因素，并与同行业可比公司及项目的相关指标进行了对比，综合得出本次募投项目的实施具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。
（三）前次募投项目未达预期效益的风险
截至报告期末，公司前次募投项目“电磁功能材料项目”、“精密金属加工项目”、“新建触控板、键盘模组项目”效益未达预期。前次募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料市场价格
等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到近年来外部环境变化及发行人自身发展战略规划等因素的影响，上述项目未达到预期收益。虽然上述项目已完成结项/终止，但对应产线仍在运行，如果未来上述影响因素持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。
（四）境外收入占比较高的风险
报告期各期，境外客户销售金额分别为 1,865,649.03 万元、2,336,751.93 万
元、2,366,841.33 万元和 1,366,252.37 万元，占销售总额的比例分别为 61.40%、67.76%、69.36%和 71.46%，外销收入金额较大，占比较高。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期各期末，公司前 5 名客户的销售额合计占比分别为 45.49%、49.14%、
52.06%和 54.37%，客户的集中度较高，公司存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对公司的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对公司的收入产生一定影响。
（六）原材料价格波动的风险
公司采购的原材料主要包括不锈钢、铜、铝、铜箔及其他金属材料以及各种型号的胶带、塑胶、泡棉、包材、保护膜及电子元器件等。如果未来因经济周期的波动、市场供需不平衡、客户指定的供应商产能不足、地缘政治等导致原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响。
（七）商誉减值风险
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 176,082.75 万元、136,690.70 万
元、130,262.23 万元和 130,262.23 万元，占总资产比例分别为 4.95%、3.78%、3.50%和 3.33%，主要系原上市主体江粉磁材发行股份购买领益科技股权（构成反向收购）和收购子公司赛尔康股权所形成的。最近一年末，公司商誉账面价值占最近一年净利润的比例为 63.63%。发行人已按照会计准则的要求至少于每
个会计年末对商誉进行了减值测试，根据测试结果报告期各期计提商誉减值损
失的金额分别为 8,216.22 万元、39,392.05 万元、6,562.12 万元和 0.00 万元，但
若相关资产组未来出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响。
（八）业绩下滑风险
报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模保持增长态势。报告期各期末，公司营业收入分别为 3,038,449.42 万元、3,448,467.85 万元、
3,412,370.60 万元和 1,911,977.53 万元，净利润分别为 118,370.36 万元、
159,007.46 万元、204,732.38 万元和 69,028.48 万元。最近一期，发行人营业收入同比增长 25.06%，但净利润同比下滑 44.58%，主要系毛利率下滑、汇兑损益波动以及非经常性损益减少的影响所致。其中，毛利率下滑主要是由于新拓展的业务毛利水平较低，以及公司内部产线结构调整导致的生产效率下降。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关。若未来出现宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，客户订单来源不足，公司主要产品、原材料价格发生较大波动、资源整合及市场开拓效果不及预期等不利因素，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致公司出现发行上市当年营业利润同比大幅下滑超过 50%甚至亏损的情形。
（九）汇率波动的风险
目前公司境外收入占营业收入比重较大，主要以美元结算。报告期内，公司境外销售额分别为 1,865,649.03 万元、2,336,751.93 万元、2,366,841.33 万元和1,366,252.37 万元，占营业收入的比例分别为 61.40%、67.76%、69.36%和71.46%。报告期内，公司汇兑损益分别为 11,534.59 万元、-18,885.19 万元、-9,424.59万元和-8,121.40 万元，分别占当期利润总额的10.62%、-9.45%、-3.74%和-9.48%。随着国内外政治、经济环境的变化，当汇率出现较大波动时，而公司又未能采取有效的措施减少汇率波动的影响，则会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（十）税收政策风险
公司的部分子公司为经政府相关部门认定的高新技术企业，目前按照 15%
的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
出口退税是国际上较为通行的政策，对于促进出口贸易、提升本国企业在国际市场上的竞争力有重要作用。报告期内，公司外销业务收入占比分别为61.40%、67.76%、69.36%和 71.46%，如国家未来调低出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
（十一）存货跌价风险
公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 503,219.32 万元、510,136.00 万元、572,710.01万元和 574,289.00 万元。公司主要存货均有对应的订单、需求预测或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本需要计提跌价准备，对公司的经营业绩产生不利影响。
（十二）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为16.33%、20.73%、19.94%和 15.00%，存
在一定的波动。公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户及产品结构、原材料价格、生产效率等多种因素的影响。未来，若出现行业竞争加剧、境内外客户需求未达预期进而影响公司产品的销量和价格、或者原材料价格或人工成本大幅上涨、公司未能保持技术、产品、客户等方面的竞争优势等情况，则公司将面临毛利率下滑的风险。
（十三）国际贸易政策不确定性带来的风险
近年来，国际贸易摩擦有所加剧，政策不确定性风险影响加大，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。由于使用公司产品
的部分终端产品最终会出口或销售到国内外品牌客户，上述风险可能会影响市场对消费电子产品的需求或价格，进而影响公司产品价格，也可能导致消费电子产业链供应商地域分布发生变化，终端品牌客户可能加大对境外供应商的采购份额，对发行人生产经营将产生一定影响。
（十四）募投项目租赁用地的风险
本次募投项目中，平湖制造中心建设项目中深圳赛尔康目前的生产用地、智能穿戴设备生产线建设项目的用地存在租赁所得的情形，若出现土地租赁合同到期无法续期，或因主管部门政策、土地市场环境等因素发生变化，影响出租方的正常经营，或出租方违约等导致出租方对公司的履约能力下降等致使项目运营停滞等其他不可预见因素等原因造成无法持续稳定使用募投项目用地，使得募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。此外，深圳赛尔康租赁生产用地的出租方暂未取得土地使用权证，存在应有关主管政府部门要求收回场地的风险。
二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，领益智造主体信