勤上股份:恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书之2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告

恒泰长财证券有限责任公司
关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书之
2024 年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”、“收购人”）的委托，担任其收购东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2023 年 4 月 28 日，收购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告
书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督
导期自 2023 年 4 月 28 日开始。
通过日常沟通，结合上市公司的 2024 年半年度报告，本财务顾问出具 2024
年半年度（从 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导
期”）持续督导意见暨持续督导总结报告。
一、本次收购及相关信息披露义务履行情况
（一）本次收购概况
本次收购的方式为收购人通过表决权委托方式取得上市公司控制权，同时拟通过认购上市公司向特定对象发行的股票成为上市公司控股股东。
1、表决权委托
2023 年 4 月 24 日，上市公司原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行
动人东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、李淑贤、梁金成与收购人晶腾达签署了《表决权委托协议》，约定将持有的上市公司合计 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占委托时上市公司总股本的比例为 29.84%）不可撤销地委托给收购人行使。截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次表决权委托事项已完成。
上述表决权委托事项完成后，收购人持有上市公司合计 431,625,528 股股票
的表决权，占委托时上市公司总股本的 29.84%，晶腾达取得上市公司控制权，李俊锋先生成为上市公司实际控制人。
公司于 2024 年 2 月收到北京市第二中级人民法院的《拍卖通知书》（[2023]
京 02 执 373 号），关于山东省金融资产管理股份有限公司申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，北京市第二中级人民法院将对勤上集团持有公司的23,300 万股股份分为四笔进行公开网络司法拍卖，第一笔 4,550 万股，第二笔、第三笔和第四笔均为 6,250 万股，可能导致勤上集团被动减持股份。根据阿里拍
卖平台于 2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 12 日公示的《网络竞价成功确认书》
显示，山东省金融资产管理股份有限公司以最高应价竞得勤上集团持有公司的4,550 万股、6,250 万股，拍卖成交价分别为人民币 114,486,000 元、139,380,000元，成交均价分别为约 2.52 元/股、2.23 元/股。
截至本持续督导期末，上述拍卖成交股份均已完成过户登记，导致勤上集团因司法拍卖而被动减持其所持公司股票中 4,550 万股、6,250 万股，进而导致晶腾达持有公司的表决权股份变更为 323,625,528 股，占公司总股本的 22.53%，晶腾达仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
2、上市公司股份回购注销
2023 年 9 月 5 日上市公司披露了《东莞勤上光电股份有限公司关于部分业
绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张晶合计持有的上市公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市
中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账户。2024 年 4 月 30 日上市公司
披露了《关于部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告》，上述 9,456,516 股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本减少至 1,436,594,349 股，导致收购人持有上市公司股票的表决权比例被动增加。
3、向特定对象发行股票
上市公司召开了第五届董事会第四十次会议和第六届董事会第三次会议决议，公司拟向收购人发行 363,500,000 股股份（发行数量最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。上述向特定对象发行股票相关事项完成后，收购人将合计控制上市公司 795,125.528 股股票的表决权，晶腾达将成为
公司控股股东，李俊锋先生仍为上市公司实际控制人。
2024 年 1 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会、监事会同意公司终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件。
2024 年 1 月 8 日，上市公司收到深交所出具的《关于终止对东莞勤上光电股份
有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审[2024]7 号），深交所决定终止对公司申请向特定对象发行股票的审核。
截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次向特定对象发行股票相关事项已终止，晶腾达仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
（二）收购人信息披露义务履行情况
2023 年 4 月 25 日，收购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告
书摘要》。
2023 年 4 月 28 日，收购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告
书》（以下简称《收购报告书》）。
2023 年 10 月 25 日，收购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告
书（修订稿）》（以下简称《收购报告书（修订稿）》）。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具日，本次收购涉及的表决权委托事项已完成，向特定对象发行股票相关事项已终止，收购人已根据本次收购进展情况依法及时履行了有关的信息披露义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对勤上股份的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，晶腾达及其实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。晶腾达及其实际控制人不存在要求勤上股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况
本持续督导期间，收购人及其实际控制人承诺及履行情况如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况
本次交易完成后，本次认购的股票自本次向特定对象发行股票
发行结束之日起 36 个月内不予直接或间接转让，但在同一实际控 本次发行已
关于股份 制人控制的不同主体之间进行转让不受 36 个月的限制，但应当遵 终止，无需
锁定的承 守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 履行，不存
诺 本次收购的收购人晶腾达及其实际控制人李俊锋愿意对因违 在违反承诺
反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿 的情形
责任。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维
护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，本次收购的收购人
晶腾达及其实际控制人李俊锋作出如下承诺：
本企业/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人
员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证
企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控
制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
关于保持 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
上市公司 秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人控制 不存在违反独立性的 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本 承诺的情形
承诺 人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，该等体系和本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及
本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。

承诺事项 承诺内容 履行情况
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本
人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行。