千金药业:千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所
株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及 株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、黄支付现金购 阳、汤振军、汤梓荣、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、
买资产 钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、
殷文新、吴永强、彭彩霞
签署日期：二〇二四年九月

声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易持续期间，本公司/本人将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。

目 录

声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般术语...... 6
二、专业术语...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易对上市公司影响 ......11
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 12
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
六、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、标的公司的经营风险......19
第一节 本次交易概况...... 21
一、本次交易的背景和目的 ...... 21
二、本次交易方案概述......23
三、本次交易的具体方案......24
四、本次交易的性质...... 28
五、本次交易的决策过程及审批程序 ...... 29
六、本次交易的预估值及拟定价情况 ...... 30
七、本次交易各方作出的主要承诺 ...... 30
第二节 上市公司基本情况...... 44
一、上市公司基本情况......44
二、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 45
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 46
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 46
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 46
六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 47
七、上市公司合法合规情况 ...... 48
八、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况 ...... 48
第三节 交易对方基本情况...... 49
一、交易对方基本情况......49
二、其他事项说明...... 53
第四节 标的公司基本情况...... 55

一、基本概况...... 55
二、产权控制关系...... 56
三、标的公司控股、参股公司基本情况 ...... 57
四、标的主营业务情况......58
五、标的资产为股权的说明 ...... 60
六、标的公司主要财务数据 ...... 61
七、其他事项说明...... 62
第五节 标的资产评估作价情况...... 63
第六节 本次交易的相关情况...... 64
一、发行股份购买资产情况 ...... 64
二、本次交易的决策过程及审批程序 ...... 68
第七节 风险因素 ...... 70
一、与本次交易相关的风险 ...... 70
二、标的公司的经营风险......72
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 73
四、其他风险...... 74
第八节 其他重大事项 ...... 75
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 75
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 75
三、相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ...... 75
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 76
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...... 76
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 76
第九节 独立董事专门会议审核意见......79
第十节 声明与承诺 ...... 80
释 义
一、一般术语
预案、本预案 指 《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》
株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式
本次交易、本次重组 指 购买湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权及湖南千
金协力药业有限公司 68.00%的股权
千金药业/公司/本公 指 株洲千金药业股份有限公司
司/上市公司
上市公司控股股东/ 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
株洲国投
上市公司实际控制 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员
人/株洲市国资委
千金湘江药业 指 湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业 指 湖南千金协力药业有限公司
标的公司 指 千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产 指 千金湘江药业 28.92%的股权及千金协力药业 68.00%的股权
列邦康泰 指 淮安市列邦康泰化工有限公司
交易对方 指 株洲国投、列邦康泰、黄阳等 21 名自然人
发行对象 指 株洲国投、列邦康泰、黄阳等 20 名自然人
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
《框架协议》 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产
协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
公司章程 指 株洲千金药业股份有限公司章程
股东大会 指 株洲千金药业股份有限公司股东大会
董事会 指 株洲千金药业股份有限公司董事会
监事会 指 株洲千金药业股份有限公司监事会
发行股份及支付现
金购买资产定价基 指 上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告日
准日
过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券 指 上海证券交易所
交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司