渤海化学:天津渤海化学股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

天津渤海化学股份有限公司
二零二四年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年九月

天津渤海化学股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 9 月 12 日下午 14：00
网络投票时间：2024 年 9 月 12 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13：00-15：00
现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司全资子公司天津环球磁卡科技有限公司会议室
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭子敬先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记；
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况；
（四）推选监票人；
（五）宣读、审议以下议案：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员集中回答股东提问；
（七）股东和股东代表对议案进行现场投票表决；
（八）暂时休会，统计现场投票表决结果，等待网络投票结果，合并统计现场和网络投票结果；
（九）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）会议主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件；
(十三) 会议主持人宣布股东大会结束。

参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
天津渤海化学股份有限公司
2024 年 9 月 12 日
议案一
天津渤海化学股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东、各位代表：
为提高公司募集资金使用效率和投资回报，尽快解决公司产品单一产业链短的局面，优化产品结构，提升企业的市场竞争力，增加经济效益，推动上市公司高质量发展。公司拟将全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）丙烷脱氢装置技术改造项目（以下简称“原项目”、“原募投项目”）尚未使用的募集资金 68,195.79万元（不包含利息及理财收益）投入到丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目（以下简称“新项目”）。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）核准，天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，发行价为每股人民币 3.85 元，共计募集资金人民币 706,018,058.90 元，扣除承销费用人民币 7,060,180.59 元，实际到账募集资金金额为人民币 698,957,878.31 元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 18 日对本次发行的资金到
位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第 303007号《验资报告》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目使用情况如下:
单位：万元
项目名称 募集资金投入额 截至 2024.6.30 资金 截至 2024.6.30 募集
使用情况 资金余额
丙烷脱氢装置技术改造项目 68,195.79 0.00 68,195.79
支付重大资产重组中介费用 1,700.00 1,700.00 0.00
利息收入、现金管理收益 0.00 0.00 3,424.37
合计 69,895.79 1,700.00 71,620.16
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
本次拟变更的募投项目为“丙烷脱氢装置技术改造项目”，实施 主体为公司全资子公司天津渤海石化有限公司。公司拟将该项目剩余 募集资金 68,195.79 万元（不包含利息及理财收益）投向进行变更， 将变更后的募集资金用于“丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目”。 此次变更投向的募集资金（不含利息收入、现金管理收益）占原项目 募集资金总额的 97.57%。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、基本情况
项目名称 丙烷脱氢装置技术改造项目
实施主体 天津渤海石化有限公司
实施地点 天津经济技术开发区南港工业区
投资总额 295,335.00 万元
天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目，其建设内容包
建设内容 括主要 60 万吨/年丙烷脱氢装置、部分配套工程完善，公用工程利
用企业现有设施。
建设期 以开工会完成为起点，建设期约为 30 个月
2、原项目计划及实际投资情况
项目投资为建设投资、建设期利息、铺底流动资金之和，估算值
为 295,335 万元，其中外汇 11,813 万美元。预计投资构成：建设投资275,626 万元，其中外汇11,813 万美元；建设期利息14,758 万元；铺底流动资金 4,951 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 金额
1 设备购置费 172,984.00
2 主要材料费 51,415.00
3 安装费 23,900.00
4 建筑工程费 10,987.00
5 其他 36,049.00
合计 295,335.00
截至2024年6 月30日，原项目尚未使用募集资金进行投资建设，募集资金余额为 68,195.79 万元（不含利息收入、现金管理收益）。
（二）变更的具体原因
1、原项目拟变更的原因
公司管理层从募投项目未来投资回报、募集资金使用效率以及维护中小投资者利益等方面进行综合考量、充分讨论后认为，受丙烯行业产能过剩、原材料成本居高不下、迁址建设导致配套成本过高不利于成本控制三个方面影响，公司若继续将募集资金投入原募投项目，则建成后公司共有 120 万吨/年的丙烯产量预计无法达成原预测的经济效益，现阶段已无继续投建的必要。具体原因分析如下：
（1）丙烯新增产能再创历史新高，产能过剩趋势明显
在产能供应方面，根据公开信息查询，中国丙烯产能持续扩张，特别是丙烷脱氢 PDH 项目产能迅速提升，产能过剩现象明显。2023年丙烯行业整体投产达到高峰，全年新增产能 651 万吨/年，其中丙
烷脱氢 PDH 路线产能共计 546 万吨/年，整体产能基数已高达 6,391
万吨/年，从工艺路线看，PDH 投产的产能占比已逐年提升至 28%，而
传统炼油和石脑油路线占比下降。根据《中国石化报》等报道，预计
2024 年国内仍将有 635 万吨的新增丙烯产能，其中丙烷脱氢 PDH 路
线产能共计 475 万吨/年，整体产能基数将达 7,044 万吨/年，丙烯总产能继续不断扩张。经统计，丙烯平均开工率约为 70%-75%处于较低水平。
在下游需求方面，近年来丙烯的消费需求增速明显放缓。丙烯需求增长主要由聚丙烯拉动，随着经济进入高质量发展阶段，传统消费领域如地产、汽车、家电等发展速度放缓，限塑、禁塑政策的推进对丙烯下游消费增长起到消极作用。2023 年，中国丙烯消费量增速为5.1%，产能投产增速则约为 12.8%，需求端明显低于产能扩张速度。从消费量来看，2023 年中国丙烯实际消费量约为 5,071 万吨，整体产能已高达 6,391 万吨，供明显高于需，存在产能过剩。2024 年，预计丙烯消费增速将继续维持在 2023 年的 5%左右水平，远低于 10%以上的产能增速，导致供大于求的态势进一步扩大。