正元地信:正元地理信息集团股份有限公司章程(2024年9月修订)

正元地理信息集团股份有限公司
章 程
二○二四年九月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨、范围和期限...... 2
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东大会...... 7
第五章 公司党委...... 27
第六章 董事会...... 29
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 43
第八章 监事会...... 46
第九章 职工民主管理与劳动人事制度...... 50
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度...... 50
第十一章 通知和公告...... 56
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 57
第十三章 修改章程...... 61
第十四章 附则...... 61
第一章 总则
第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥党组织的作用。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经批准由正元地理信息有限责任公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立的方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110000267130226N。
第四条 公司于 2021 年 2 月 5 日取得上海证券交易所的审核同意，于
2021 年 5 月 21 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 17000 万股，于 2021年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：正元地理信息集团股份有限公司
英文全称：Zhengyuan Geomatics Group Co.,Ltd.
第六条 公司住所：北京市顺义区汇海中路 3 号院 1 号楼-1 至 9 层 101
内 1 至 6 层，邮政编码：101300。
第七条 公司注册资本为人民币 770,000,000 元。
第八条 公司董事长由公司全体董事过半数选举产生，为公司的法定代
表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布 ESG报告。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十四条 公司的经营宗旨为：城市让生活更美好，正元让城市更美好。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：资质许可范围内的工程测量，地籍测绘，地理信息系统工程，航空摄影测量与遥感，房产测绘，地图编制，土地开发整治；地下管线探测、测漏、防腐施工；资源、环境与工程地质调查中的地球物理勘查与测试，地质灾害评估；计算机信息系统集成、公共设施智能控制工程技术开发与设计施工、技术咨询、技术服务、
软件开发、软硬件产品销售、设备租赁；对外承包工程（以上各项以公司登记机关核定为准）。
第十六条 公司的经营期限：永久存续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司为根据《公司法》规定由正元地理信息有限责任公司
整体变更设立而成。以 2018 年 6 月 30 日为基准日经审计的净资产折合股
本总额为 6 亿股股份，每股面值 1 元，余额计入公司资本公积和专项储备。
第二十二条 公司发起人、持股数量、持股比例、出资方式和出资时间为：
编 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号
1 中国冶金地质总局 385,207,800 64.2013 净资产 2018.12
宁波中地信壹号投
2 资管理合伙企业 73,728,600 12.2881 净资产 2018.12
（有限合伙）
珠海凌沣股权投资
3 合伙企业（有限合 71,263,800 11.8773 净资产 2018.12
伙）

编 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号
4 烟建集团有限公司 39,907,800 6.6513 净资产 2018.12
5 中信证券投资有限 29,892,000 4.9820 净资产 2018.12
公司
总计 600,000,000 100.00
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
第二十三条 公司股份总数为 7.7 亿股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司股东、实际控制人转让所持公司股份另有规定的，按相关规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行